2012年11月19日，正是龍湖地產(chǎn)上市三周年的日子。恰恰在此敏感時刻，其主席吳亞軍被曝與丈夫蔡奎勞燕分飛。這條新聞以戲劇性的標(biāo)題迅速抓住了大眾的眼球:“女首富吳亞軍割肉二百億離婚”，“吳亞軍：分手費200億”……若我們能看到蔡奎面對這些報道時的表情，大概會是十分無奈的苦笑—因為事實上，那價值200多億港元的龍湖地產(chǎn)股權(quán)，是原本就屬于他的獨立資產(chǎn)。更確切地說，早在龍湖上市的前一年，吳、蔡二人就已通過設(shè)立各自的家族信托，將財富進(jìn)行了明確分割。歸功于這樣的縝密規(guī)劃，通常創(chuàng)始人分家會帶來的股權(quán)糾紛、運營失控等負(fù)面效應(yīng)都并未應(yīng)驗在龍湖地產(chǎn)身上，股價也僅下跌兩日即反彈回穩(wěn)。吳亞軍究竟給龍湖地產(chǎn)穿上了怎樣的防彈衣？

步步為營，棋局布下關(guān)鍵一子

身為地產(chǎn)界的大姐大，吳亞軍原本是個一直保持低調(diào)的“三不人物”—不簽名、不上鏡、不接受采訪。而“成功女人背后的男人”蔡奎，就更鮮有露面。熟悉這對夫婦的人說，“他們不過是普通人家出生的孩子，考上了大學(xué)，又趕上了‘下海潮’時代。人聰明刻苦，抓住機(jī)會發(fā)展，這就是我看到的故事?！眮碜灾貞c的吳亞軍曾從事過工程師、記者和編輯等工作，1992年兩人結(jié)婚后，各自下海創(chuàng)業(yè)。吳亞軍在1994年成立了后來的重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司，次年進(jìn)軍房地產(chǎn)，1997年推出首個樓盤—龍湖花園南苑，一戰(zhàn)成名。因為吳亞軍是導(dǎo)航工程專業(yè)學(xué)士，對魚雷控制系統(tǒng)頗有研究，而蔡奎當(dāng)年讀的是通信專業(yè)，熟悉導(dǎo)彈制導(dǎo)，所以后來公司內(nèi)部常開這對夫妻的玩笑說：“一個指得準(zhǔn)，一個炸得狠 ”。在取得最初的成功后，吳亞軍開始通過一系列并購、重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等手段尋找控制公司的最有利方法，并且著手探索境外平臺。2002年，龍湖地產(chǎn)擴(kuò)張版圖中最為重要的據(jù)點，嘉遜發(fā)展香港（控股）有限公司成立，吳和蔡分別持股60%、40%。

這間香港注冊公司被用作龍湖旗下所有實業(yè)公司的控股公司，從2002到07年，嘉遜發(fā)展通過增加對龍湖拓展的注冊資本，將股權(quán)持有增至91.3%。吳亞軍的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見核心在于：后期打造完備的龍湖地產(chǎn)架構(gòu)中，頂層均為BVI公司（英屬維爾京群島注冊公司），將中國境內(nèi)公司的利潤向BVI轉(zhuǎn)移時，政府會征收10%的所得稅；但如果是轉(zhuǎn)移到香港公司，則會按照優(yōu)惠政策減半至5%。嘉遜發(fā)展能夠有效降低整體運作成本，由此奠定了龍湖地產(chǎn)后來發(fā)展壯大的堅實基礎(chǔ)。

未雨綢繆的典范—離岸家族信托

在完成基本布局后，龍湖地產(chǎn)開始發(fā)力，先后進(jìn)駐成都、北京、西安、上海、沈陽等市場，規(guī)模不斷擴(kuò)大，并于2009年成功在港交所掛牌上市。如果不是因為金融危機(jī)，龍湖地產(chǎn)本計劃2008年下半年IPO，因此，從2007年起吳亞軍夫婦就開始做上市準(zhǔn)備，以及通過信托建立財富隔離防火墻。招股書中對這些都有披露，只是當(dāng)時并未吸引關(guān)注，直到這次的離婚事件中人們才重新認(rèn)識了這個公開已久的秘密。

還有一部分財產(chǎn)很少有人注意到：吳亞軍夫婦通過重慶旭科仍持有龍湖拓展8.7%的權(quán)益，價值高達(dá)七十多億港元。當(dāng)然，兩人也沒有忘記早早分配好—吳亞軍擁有重慶旭科63%的股份，蔡奎則擁有37%的股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常明晰。

好聚好散，離婚分家不分業(yè)

轉(zhuǎn)眼間龍湖地產(chǎn)上市已經(jīng)三周年，而吳亞軍夫婦在共度二十年后最終“以和平、友好的方式解除婚姻關(guān)系”（引自龍湖聲明）。

根據(jù)香港《證券及期貨條例》，在披露大股東權(quán)益時，必須包括配偶、未滿18歲的子女等相關(guān)人士在該公司的權(quán)益。因此，8月6日前作為夫婦，吳和蔡兩人持股量均以二人持有股權(quán)的總和75.6%披露，共約39億股；8月6日，兩人離婚后，權(quán)益披露不再合并，吳和蔡的份額分別呈現(xiàn)為45.36%和30.24%。所以表面上的“股權(quán)變動”只是由于夫妻雙方解除婚姻關(guān)系, 導(dǎo)致身份發(fā)生了變化，根據(jù)披露規(guī)定作了調(diào)整，實際上并不涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。9月18日，吳亞軍拿出其中2.6億股在市場上配股集資，持股量一度降至40.33%；而之后吳亞軍的持股量又回升至43.18%，仍位列第一大股東，蔡的持股比例則為28.79%。

根據(jù)《信托法》第15條的規(guī)定，信托財產(chǎn)獨立于委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)。蔡奎通過信托持有的15.62億股份，在離婚時不視為夫妻共有，所以，并不是離婚讓他獲得了超過200億港元的財富，而是從信托成立日起，這部分已經(jīng)是他的獨立財產(chǎn)。對于中國眾多的夫妻檔公司創(chuàng)始人而言，這次事件無疑是個重要啟示。在世界范圍內(nèi)，家族信托都是富裕階層通常采用的財富保障與傳承安排的工具，吳亞軍和蔡奎應(yīng)對婚姻風(fēng)險的方式可以說是成熟且具有前瞻性的。有消息人士曾表示，兩人感情不和已久，之所以在上市前就設(shè)計好如此涇渭分明的控制結(jié)構(gòu)，也是為了防止屆時因婚變發(fā)生股權(quán)紛爭、財富縮水、股價震蕩、企業(yè)癱瘓等災(zāi)難性風(fēng)險。雖然并未從龍湖地產(chǎn)官方獲得證實，但許多人依然相信，這是一場從數(shù)年前就開始精心布局的“中國式預(yù)離婚”。

他們的成功部署可以復(fù)制

從業(yè)內(nèi)專業(yè)角度來看，包含有吳氏和蔡氏家族信托的龍湖上市架構(gòu)十分嚴(yán)謹(jǐn)，總結(jié)起來有兩個特點：一是大量離岸，二是多層設(shè)計。

龍湖地產(chǎn)之所以要建立多個離岸公司，是因為它們具有在岸公司不可比擬的諸多優(yōu)勢：首先，轄區(qū)政府一般只收取少量年度管理費，沒有稅務(wù)負(fù)擔(dān)；其次則是沒有外匯管制，國際大銀行都會為其財務(wù)運作大開方便之門；此外，還能高度保護(hù)隱私，股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等都不會對外披露。

而多層設(shè)計，往往具有利用政策、跨國資本流動、上市融資、返程投資、并購重組、獲利退出、規(guī)避稅收、財富安全等多方面配合的作用，為企業(yè)未來的擴(kuò)張布局提供了便利。比如龍湖地產(chǎn)由分屬吳亞軍和蔡奎的BVI公司Charm Talent及Precious Full控股，并經(jīng)過它們最終被結(jié)構(gòu)頂層的吳氏家族信托和蔡氏家族信托控制，其目的在于既可以牢牢把握住上市公司，也可以在未來根據(jù)退出、融資、并購等不同需求，自由靈活地選擇應(yīng)該運作哪一層結(jié)構(gòu)的公司股權(quán)，考慮到運作上市公司股權(quán)涉及稅費成本及小股東批準(zhǔn)等復(fù)雜程序，而運作家族信托控制下的BVI公司股權(quán)只需要備案就可以了。

除了上述兩個結(jié)構(gòu)上的特點之外，在功能上龍湖地產(chǎn)家族信托也可謂是“一箭三雕”。

首先，它有效地解決了吳亞軍與蔡奎婚姻關(guān)系解除后的財產(chǎn)分割問題，緩解了由此給企業(yè)經(jīng)營管理和股價帶來的影響。其次，吳氏與蔡氏家族信托的受益人分別是吳亞軍家族成員及蔡奎家族成員，這保障了繼承人即使不經(jīng)營家族企業(yè)也可以生活無憂，將家族成員的股東身份與管理者身份分開，家族企業(yè)得以由職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營管理，實現(xiàn)去家族化，這是許多中國家族企業(yè)都未能實現(xiàn)的。最后，通過在架構(gòu)中設(shè)立另一個專門信托Fit All，一并解決了公司董事及主力員工的股權(quán)激勵問題，有利于促進(jìn)公司以及股東的整體利益，并提升公司及股份的價值。

抽文：從業(yè)內(nèi)專業(yè)角度來看，包含有吳氏和蔡氏家族信托的龍湖上市架構(gòu)十分嚴(yán)謹(jǐn)，總結(jié)起來有兩個特點：一是大量離岸，二是多層設(shè)計。

中國家族信托的發(fā)展

與尚屬起步階段的中國形成顯著對比的是，發(fā)達(dá)國家通過信托來保護(hù)和傳承財富的歷史由來已久，美國洛克菲勒等大家族長盛不衰的背后都有家族信托的支撐。這種做法在香港大型上市公司中也非常普遍，如長江實業(yè)、恒基地產(chǎn)等均于多年前已開始透過各自的家族信托持有上市公司股份。

而在中國大陸目前的市場上，人們談起信托時往往指的是融資類信托，一種以盈利為目的的投資工具。作為財產(chǎn)安全隔離器的家族信托基本上還是一片空白，造成這種現(xiàn)象的因素是多方面的：第一，由于引入信托制度的時間較短，人們相應(yīng)的理念比較淡薄，加上受到傳統(tǒng)理財觀念的影響，很少有人愿意將家族財富完全交由“外人”來打理；第二，目前信托公司對于開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)積極性并不高，而且家族信托里的條款設(shè)計非常復(fù)雜，需要極為深厚的專業(yè)素養(yǎng)和相關(guān)經(jīng)驗，這類人才的儲備尚有欠缺；第三，相關(guān)的立法和制度并沒有為家族信托的運作創(chuàng)造良好的環(huán)境，比如對信托依然要求登記和信息披露，無法保護(hù)隱私，這正是財富所有者最忌諱的。考慮到以上原因，大陸企業(yè)家所設(shè)立的家族信托幾乎全部是通過香港或國外的信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行，比如SOHO中國、玖龍紙業(yè)、雅居樂地產(chǎn)等都是如此。

隨著中國家族企業(yè)的不斷發(fā)展，新興財富階層的不斷增長，我們可以清晰預(yù)見到的是，大陸未來的家族信托市場潛力巨大。龍湖地產(chǎn)吳亞軍與她的離岸家族信托，只是一個起點，也希望，這個范例能夠推動更多人行動起來，成為一個真真正正做出改變的起點。

（ 作者為英國保誠尊尚財富管理中心 家族企業(yè)財富管理顧問）

抽文：在中國大陸目前的市場上，人們談起信托時往往指的是融資類信托，一種以盈利為目的的投資工具。作為財產(chǎn)安全隔離器的家族信托基本上還是一片空白。

Tips：

龍湖地產(chǎn)上市準(zhǔn)備與家族信托建立步驟表：

時間 事件 備注

2007.11 吳亞軍夫婦在開曼群島上注冊了純屬空殼的龍湖地產(chǎn) 法定股本為5萬港元，分為50萬股面值為0.1港元的股份

兩人分別設(shè)立了BVI公司：Charm Talent（吳）和Precious Full（蔡） 前者持有龍湖地產(chǎn)58.59%股權(quán)，后者持有39.06%股權(quán)

2008.01 兩人又設(shè)立了一個BVI公司：Longfor Investment 該公司股權(quán)由龍湖地產(chǎn)100%控股

2008.06 Longfor Investment收購了準(zhǔn)備用于上市的資產(chǎn)——嘉遜發(fā)展（香港） 嘉遜發(fā)展持有待上市業(yè)務(wù)模塊的全部已發(fā)行股本

Longfor Investment再將全部的嘉遜發(fā)展股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給Charm Talent和Precious Full 按收購價以19.2億港元和12.8億港元的價格分別轉(zhuǎn)讓

吳亞軍將Charm Talent得到的全部嘉遜發(fā)展股權(quán)以零代價的饋贈方式轉(zhuǎn)讓給BVI公司Silver Sea Silver Sea是吳氏家族信托的受托人注冊的全資子公司

蔡奎將Precious Full得到的全部嘉遜發(fā)展股權(quán)以零代價的饋贈方式轉(zhuǎn)讓給BVI公司Silverland Silverland是蔡氏家族信托的受托人注冊的全資子公司

至此Silver Sea和Silverland成為龍湖地產(chǎn)的直接控股股東，兩個家族信托各自獨立運作，龍湖地產(chǎn)上市公司的架構(gòu)也就此定型 吳氏家族信托和蔡氏家族信托分別控制龍湖地產(chǎn)超過45%和30%的股權(quán)

此外還設(shè)立了一個專門用于股權(quán)激勵的信托Fit All，龍湖地產(chǎn)半數(shù)以上主力員工通過該信托持有公司股權(quán) Fit All所持股權(quán)占比2.35%