此次修改是商務部為落實注冊資本登記制度改革要求、促進工商注冊制度便利化，根據(jù)《國務院關于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發(fā)〔2014〕7號）和《國務院辦公廳關于加快推進落實注冊資本登記制度改革有關事項的通知》（國辦函〔2015〕14號）的要求所進行的規(guī)范調(diào)整?！稕Q定》的核心要點是取消外商投資領域對于注冊資本、出資期限、首次出資比例等的限制，并簡化了部分行業(yè)年檢及辦理其他登記事項的手續(xù)，將對于外商在境內(nèi)投資產(chǎn)生重要的積極影響。以下是對《決定》主要修訂事項的梳理：

對外商投資企業(yè)設立、登記及年檢規(guī)則的調(diào)整

1. 外商投資股份公司

• 取消關于最低出資3,000萬人民幣，且外資不低于25%的要求；
• 取消關于注冊資本應在批準證書簽發(fā)后90天內(nèi)一次繳足的要求；
• 取消了發(fā)起人繳足其認購的股份后方可選舉董事會和監(jiān)事會以及向公司登記機關報送設立公司的文件，申請設立登記的要求；
• 取消了發(fā)起人應繳足其認購的股本金后方可向公司登記機關辦理已設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（外商投資企業(yè)）辦理變更為公司的登記手續(xù)的要求；
• 取消了發(fā)起人應繳足其認購的股本金后方可向公司登記機關辦理國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)申請轉變?yōu)楣镜淖兏怯浭掷m(xù)的要求。

2. 外商舉辦投資性公司

• 允許外資投資性公司采取有限責任公司或股份有限公司的形式，不再局限于有限責任公司；
• 取消注冊資本不得低于3,000萬美元的要求；
• 取消要求公司應在設立后2年內(nèi)繳足3,000萬美元及在5年內(nèi)繳足剩余出資的要求；
• 取消把投資各方的資信證明文件、注冊登記證明文件（復印件）和法定代表人證明文件（復印件）作為申請設立投資性公司報送資料的要求；
• 取消出資應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳清的要求；
• 取消了投資性公司申請經(jīng)營相關業(yè)務應當向商務部報送中國注冊會計師出具的所投資企業(yè)的驗資報告作為報送資料的要求；
• 取消投資性公司須提交上年度投資經(jīng)營狀況的材料參加聯(lián)合年檢申報的要求。

3. 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)

• 取消非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者1000萬美元、公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者500萬美元、其他每個投資者（除必備投資者外）100萬美元的最低認繳出資要求；
• 取消投資者向創(chuàng)投企業(yè)認繳出資的期限不得超過5年的要求；
• 取消投資者在創(chuàng)投企業(yè)存續(xù)期內(nèi)減少其認繳出資額要保障1000萬美元最低認繳出資額的要求；
• 取消對受托管理創(chuàng)投企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)注冊資本或出資總額不得低于100萬人民幣或等值外匯的要求；
• 取消把上一年度的資金籌集和使用情況報審批機構的備案登記證明作為創(chuàng)投企業(yè)聯(lián)合年檢的必備材料。

4. 外資商業(yè)企業(yè)

• 取消已有外資商業(yè)企業(yè)開設店鋪以繳足注冊資本、按時參加外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢并年檢合格的前提要求；
• 對已設立的外商投資商業(yè)企業(yè)申請開設店鋪，不再要求把企業(yè)驗資報告（復印件）作為報送材料。

對外資境內(nèi)、合并、分立、投資規(guī)則的調(diào)整

1. 外商投資企業(yè)的合并、分立

• 取消在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前不得合并或分立的要求；
• 取消合并、分立時需向審批機關報送為各公司出具的驗資報告的要求。

2. 外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資

• 取消外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資要以注冊資本全部交清并進行驗資為前提的要求；
• 取消對外投資不得超過凈資產(chǎn)50%的要求；
• 外商投資企業(yè)在鼓勵類或允許類領域投資設立公司時，對被投資公司所在地公司登記機關提出申請時，不再需要提供法定驗資機構出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告。

3. 外商投資企業(yè)股權出資

• 取消外商投資企業(yè)全部注冊資本未繳足之前股權不得用于出資的要求；
• 取消未參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權不得用于股權出資的要求；
• 取消被投資企業(yè)全體股東的股權出資金額和以其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于其注冊資本的70%的要求；
• 投資者以股權出資，取消由投資者或被投資企業(yè)向審批機關提出的申請文件須包含通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的相關證明的要求。

4. 上市公司戰(zhàn)略投資

• 外資認購上市公司定向發(fā)行股份時，不再要求先取得商務部原則批復方可報證監(jiān)會批準。

對部分行業(yè)取消最低注冊資本的要求

1. 拍賣企業(yè)

• 取消注冊資本不低于500萬人民幣的要求；
• 取消拍賣企業(yè)對每個分公司，需撥付不少于100萬人民幣的資金或實物的要求。

2. 外資租賃業(yè)

• 取消注冊資本不低于1,000萬美元的要求。

3. 外資國際貨運代理

• 取消注冊資本不低于100萬美元的要求；
• 取消外商投資國際貨運代理企業(yè)設立分公司需提交企業(yè)驗資報告的要求。

4. 成品油批發(fā)倉儲

• 取消對成品油批發(fā)企業(yè)注冊資本不低于3,000萬人民幣和成品油倉儲企業(yè)注冊資本不低于1,000萬人民幣的要求。

5. 原油銷售倉儲

• 取消原油銷售企業(yè)注冊資本不低于1億人民幣的要求；
• 取消原油倉儲企業(yè)注冊資本不低于5,000萬人民幣的要求。

6. 對外承包工程

• 取消對工程建設類單位有與其資質要求相適應的注冊資本的要求；
• 取消對非工程建設類單位注冊資本不低于2000萬人民幣的要求。

7. 對外援助物資

• 取消關于申請A級援外物資項目實施企業(yè)資格的企業(yè)注冊資本在5000萬人民幣以上的要求；
• 取消關于申請B級援外物資項目實施企業(yè)資格的企業(yè)注冊資本在1000萬人民幣以上的要求。

8. 外資物流

• 取消注冊資本不低于500萬美元的要求。

9. 商業(yè)保理

• 取消注冊資本不低于5,000萬人民幣的要求；
• 取消重慶兩江新區(qū)、蘇南現(xiàn)代化建設示范區(qū)、蘇州工業(yè)園區(qū)內(nèi)商業(yè)保理公司注冊資本不低于5000萬人民幣的要求。

下附：《商務部令2015年第2號 關于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》 全文

【發(fā)布單位】中華人民共和國商務部
【發(fā)布文號】商務部令2015年第2號
【發(fā)布日期】2015-10-28
【實施日期】2015-10-28

《商務部關于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》已經(jīng)2015年8月17日商務部第55次部務會議審議通過，并商科技部、公安部、國土資源部、住房城鄉(xiāng)建 設部、海關總署、稅務總局、工商總局、安全監(jiān)管總局、食品藥品監(jiān)管總局、證監(jiān)會、外匯局等部門同意，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

部長：高虎城
2015年10月28日

商務部關于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定

為推進注冊資本登記制度改革和政府職能轉變，促進工商注冊制度便利化，切實優(yōu)化營商環(huán)境，進一步激發(fā)市場活力和發(fā)展動力，根據(jù)《國務院關于印發(fā)注冊資本 登記制度改革方案的通知》（國發(fā)〔2014〕7號）和《國務院辦公廳關于加快推進落實注冊資本登記制度改革有關事項的通知》（國辦函〔2015〕14號） 的要求，商務部對注冊資本登記制度改革涉及的規(guī)章和規(guī)范性文件進行了清理。經(jīng)過清理，商務部決定對29部規(guī)章和規(guī)范性文件的部分條款予以修改。

一、刪去《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）第七條。

刪去第八條中的“股東認購的股份的轉讓應符合本規(guī)定第七條所規(guī)定的條件?！?/p>

刪去第十三條中的“發(fā)起人應自批準證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)一次繳足其認購的股份?！?/p>

將第十四條第一款修改為：“以發(fā)起方式設立公司的，發(fā)起人選舉董事會和監(jiān)事會后，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程等文件，申請設立登記?！?/p>

刪去第十六條中的“并繳足其認購的股本金”。

刪去第十九條中的“并繳足其認購的股本金”。

二、刪去《關于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部、工商總局令2000年第6號）第五條第一項。

刪去第六條。

刪去第七條第三項。

三、刪去《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部、工商總局令2001年第8號）第九條。

刪去第二十條第二款第五項。

刪去第二十三條第一款第六項。

四、將《外商投資企業(yè)自動進口許可管理實施細則》（外經(jīng)貿(mào)部、海關總署令2002年第4號）第四條第二項修改為“（二）外商投資企業(yè)批準證書復印件或備案證明復印件；”。

刪去第四條第五項。

五、刪去《中華人民共和國敏感物項和技術出口經(jīng)營登記管理辦法》（外經(jīng)貿(mào)部令2002年第35號）第四條第二項。

六、刪去《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部、科技部、工商總局、稅務總局、外匯局令2003年第2號）第六條第二項中的“非法人制創(chuàng)投企業(yè)投 資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。除第七條所述必備投資者外，其他每個投資者的 最低認繳出資額不得低于100萬美元?！?/p>

刪去第十三條第一項中的“最長不得超過5年”。

刪去第十三條第二項。

刪去第二十三條第三項。

刪去第四十五條第二款中的“該備案登記證明將作為創(chuàng)投企業(yè)參加聯(lián)合年檢的必備材料之一?！?/p>

七、將《外商投資商業(yè)領域管理辦法》（商務部令2004年第8號）第八條修改為：“外商投資商業(yè)企業(yè)開設店鋪的，應符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展的有關規(guī)定。”

刪去第十三條第一款第六項。

八、將《關于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》（商務部令2004年第22號）第二條中的“公司形式為有限責任公司”修改為“公司形式為有限責任公司或股份有限公司”。

刪去第三條第一款第三項。

將第六條第一款第三項修改為：“外國投資者已投資企業(yè)的批準證書（復印件）和營業(yè)執(zhí)照（復印件）；”

刪去第七條中的“出資應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳清。”

將第十七條第四項修改為:“投資性公司的批準證書（復印件）和營業(yè)執(zhí)照（復印件）；”。

刪去第十七條第五項。

刪去第二十五條中的“上述材料將作為投資性公司參加聯(lián)合年檢申報的必備材料之一。”

九、將《拍賣管理辦法》（商務部令2004年第24號）第二條第二款中的“應當由依法設立的拍賣企業(yè)進行”修改為“應當由依法取得從事拍賣業(yè)務許可的企業(yè)進行”。

將第二章修改為“企業(yè)申請從事拍賣業(yè)務的許可、變更和終止”。

將第六條中的“申請設立拍賣企業(yè)的投資者應有良好的信譽”修改為“申請從事拍賣業(yè)務許可的企業(yè)的投資者應有良好的信譽”。

將第七條中的“設立拍賣企業(yè)”修改為“企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。

將第七條第四項修改為“有至少一名拍賣師；”。

將第八條中的“申請設立拍賣企業(yè)”修改為“企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。

將第八條第三項修改為“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本（復印件）”。

刪去第八條第四項中的“擬任”。

刪去第八條第五項中的“及從業(yè)人員的相關資質證明”。

刪去第十條。

將第十一條中的“拍賣企業(yè)申請設立分公司”修改為“拍賣企業(yè)分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。

刪去第十一條第二項、第三項、第四項。

將第十二條中的“拍賣企業(yè)設立分公司”修改為“拍賣企業(yè)分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。

將第十二條第一項修改為“申請報告；”。

刪去第十二條第四項中的“擬任”。

刪去第十二條第五項中的“及從業(yè)人員的相關資質證明”。

將第十三條修改為：“企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可，按照下列程序辦理：

企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可，應當先經(jīng)企業(yè)或分公司所在地市級商務主管部門審查后，報省級商務主管部門核準并頒發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書。

省級商務主管部門對企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可可以采取聽證方式。

拍賣經(jīng)營批準證書由省級商務主管部門統(tǒng)一印制?！?/p>

將第十四條修改為：“拍賣企業(yè)向工商行政管理機關申請變更注冊登記項目后，應當報省級商務主管部門核準，并由其換發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書?！?/p>

將第十五條修改為：“拍賣企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可后連續(xù)6個月無正當理由未舉辦拍賣會或沒有營業(yè)納稅證明的，由商務主管部門收回拍賣經(jīng)營批準證書?！?/p>

將第三章修改為“外商投資企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可、變更和終止”。

將第十九條中的“設立外商投資拍賣企業(yè)”修改為“外商投資企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。

刪去第二十條。

將第二十一條第一款中的“設立外商投資拍賣企業(yè)”修改為“外商投資企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。

將第二十一條第一款第五項修改為“外商投資企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。”

將第二十一條第二款修改為“外商投資拍賣企業(yè)分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可，申請人應提交本辦法第十一條規(guī)定的材料?！?/p>

將第二十二條修改為：“外商投資企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可，按照下列程序辦理：

申請人應向所在地的省、自治區(qū)、直轄市商務部門報送第十九條規(guī)定的申請材料。商務部門應自收到全部申請材料之日起在規(guī)定時間內(nèi)作出是否批準的決定，對于 批準的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書，申請人憑外商投資企業(yè)批準證書向工商行政管理機關申請企業(yè)注冊登記后，憑外商投資企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照向商務部門申 請頒發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書，對于不批準的，應說明原因。

對外商投資企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可可以采取聽證方式?！?/p>

刪去第二十三條。

將第二十四條修改為：“外商投資企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可后連續(xù)6個月無正當理由未舉辦拍賣會或沒有營業(yè)納稅證明的，由省級商務主管部門收回拍賣經(jīng)營批準證書?！?/p>

將第四十四條第二款中的“負責設立拍賣企業(yè)和分公司的審核許可”修改為“負責企業(yè)和分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可審核”。

將第五十五條修改為：“有下列情形之一的，省級商務主管部門或商務部可以撤銷有關拍賣企業(yè)及分公司從事拍賣業(yè)務的許可決定：

（一）工作人員濫用職權、玩忽職守作出準予許可決定的；

（二）違反《拍賣法》和本辦法規(guī)定的取得從事拍賣業(yè)務的許可條件作出準予許可決定的；

（三）超越法定職權作出準予從事拍賣業(yè)務的許可決定的?！?/p>

十、刪去《外商投資租賃業(yè)管理辦法》（商務部令2005年第5號）第九條第一項。

十一、將《向特定國家（地區(qū)）出口易制毒化學品暫行管理規(guī)定》（商務部、公安部、海關總署、安全監(jiān)管總局、食品藥品監(jiān)管總局令2005年第12號）第七條第五項中的“外商投資企業(yè)提交蓋有聯(lián)合年檢合格標識的批準證書復印件”修改為“外商投資企業(yè)提交批準證書復印件”。

十二、刪去《外商投資國際貨物運輸代理企業(yè)管理辦法》（商務部令2005年第19號）第六條。

將第十一條修改為：“分公司的經(jīng)營范圍應在其總公司的經(jīng)營范圍之內(nèi)。分公司民事責任由總公司承擔?！?/p>

刪去第十三條第四項。

十三、刪去《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務部令2005年第28號）第七條第五項。

十四、刪去《關于外商投資舉辦投資性公司的補充規(guī)定》（商務部令2006年第3號）第一條。

十五、將《易制毒化學品進出口管理規(guī)定》（商務部令2006年第7號）第二十九條第一款第二項修改為“批準證書復印件”。

刪去第二十九條第一款第四項中的“驗資報告”。

十六、將《麻黃素類易制毒化學品出口企業(yè)核定暫行辦法》（商務部、公安部、海關總署、食品藥品監(jiān)管總局令2006年第9號）第七條第二款修改為“申請企業(yè)為外商投資企業(yè)的，還應提交外商投資企業(yè)批準證書（副本影印件）及企業(yè)合營合同或章程、營業(yè)執(zhí)照（副本影印件）。”

十七、刪去《成品油市場管理辦法》（商務部令2006年第23號）第七條第二項中的“且注冊資本不低于3000萬元人民幣”。

刪去第九條第二項中的“且注冊資本不低于1000萬元人民幣”。

刪去第四十條第四項。

十八、刪去《原油市場管理辦法》（商務部令2006年第24號）第六條第一項中的“注冊資本不低于1億元人民幣”。

刪去第七條第一項中“注冊資本不低于5000萬元人民幣”。

十九、刪去《外商投資礦產(chǎn)勘查企業(yè)管理辦法》（商務部、國土資源部令2008年第4號）第十六條第五項。

二十、刪去《對外承包工程資格管理辦法》（商務部、住房城鄉(xiāng)建設部令2009年第9號）第五條第一項中的“工程建設類單位應具有與其資質要求相適應的注冊資本（本辦法所稱注冊資本包括開辦資金）；非工程建設類單位的注冊資本不低于2000萬元人民幣”。

刪去第五條第六項中的“為外商投資企業(yè)的，最近3年應連續(xù)通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢?！?/p>

二十一、刪去《對外援助物資項目實施企業(yè)資格管理辦法》（商務部令2011年第2號）第六條第四項。

刪去第七條第四項。

二十二、刪去《商務部關于涉及外商投資企業(yè)股權出資的暫行規(guī)定》（商務部令2012年第8號）第四條第二款第一項、第五項。

刪去第八條。

刪去第十條第四項中的“通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的相關證明”。

二十三、刪去《關于開展試點設立外商投資物流企業(yè)工作有關問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)資一函〔2002〕615號）第四條第一項。

二十四、刪去《商務部關于外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍有關問題的通知》（商資函〔2005〕第9號）附件一中“本外商投資企業(yè)作如下保證”的第五條。

刪去附件二中“本外商投資投資性公司作如下保證”的第五條。

刪去附件三中的“通過上年聯(lián)合年檢是否”。

二十五、刪去《關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函〔2007〕50號）第六條中的“或未通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢”。

二十六、將《商務部辦公廳關于進一步規(guī)范援外成套項目財務管理的通知》（商財字〔2011〕57號）第四條修改為：“商務部建立援外項目投標資格預審財務審核制度。參加援外項目施工任務投標的單位上一會計年度不得出現(xiàn)虧損?！?/p>

二十七、刪去《典當行業(yè)監(jiān)管規(guī)定》（商流通發(fā)〔2012〕423號）第三十八條第三項中的“法人股東工商年檢情況”。

二十八、刪去《商務部關于商業(yè)保理試點實施方案的復函》（商資函〔2012〕919號）第一條第一項中的“注冊資本應不低于5000萬元人民幣”。

二十九、刪去《商務部關于在重慶兩江新區(qū)、蘇南現(xiàn)代化建設示范區(qū)、蘇州工業(yè)園區(qū)開展商業(yè)保理試點有關問題的復函》（商資函〔2013〕680號）第二條第二項第二目。

此外，對相關規(guī)章和規(guī)范性文件的條文順序作相應調(diào)整。

本決定自公布之日起施行。

（完）