此次修改是商務部為落實注冊資本登記制度改革要求、促進工商注冊制度便利化，根據(jù)《國務院關于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發(fā)〔2014〕7號）和《國務院辦公廳關于加快推進落實注冊資本登記制度改革有關事項的通知》（國辦函〔2015〕14號）的要求所進行的規(guī)范調(diào)整。《決定》的核心要點是取消外商投資領域?qū)τ谧再Y本、出資期限、首次出資比例等的限制，并簡化了部分行業(yè)年檢及辦理其他登記事項的手續(xù)，將對于外商在境內(nèi)投資產(chǎn)生重要的積極影響。以下是對《決定》主要修訂事項的梳理：
1. 外商投資股份公司
2. 外商舉辦投資性公司
3. 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
4. 外資商業(yè)企業(yè)
1. 外商投資企業(yè)的合并、分立
2. 外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資
3. 外商投資企業(yè)股權出資
4. 上市公司戰(zhàn)略投資
1. 拍賣企業(yè)
2. 外資租賃業(yè)
3. 外資國際貨運代理
4. 成品油批發(fā)倉儲
5. 原油銷售倉儲
6. 對外承包工程
7. 對外援助物資
8. 外資物流
9. 商業(yè)保理
【發(fā)布單位】中華人民共和國商務部
【發(fā)布文號】商務部令2015年第2號
【發(fā)布日期】2015-10-28
【實施日期】2015-10-28
《商務部關于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》已經(jīng)2015年8月17日商務部第55次部務會議審議通過，并商科技部、公安部、國土資源部、住房城鄉(xiāng)建 設部、海關總署、稅務總局、工商總局、安全監(jiān)管總局、食品藥品監(jiān)管總局、證監(jiān)會、外匯局等部門同意，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
部長：高虎城
2015年10月28日
商務部關于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定
為推進注冊資本登記制度改革和政府職能轉(zhuǎn)變，促進工商注冊制度便利化，切實優(yōu)化營商環(huán)境，進一步激發(fā)市場活力和發(fā)展動力，根據(jù)《國務院關于印發(fā)注冊資本 登記制度改革方案的通知》（國發(fā)〔2014〕7號）和《國務院辦公廳關于加快推進落實注冊資本登記制度改革有關事項的通知》（國辦函〔2015〕14號） 的要求，商務部對注冊資本登記制度改革涉及的規(guī)章和規(guī)范性文件進行了清理。經(jīng)過清理，商務部決定對29部規(guī)章和規(guī)范性文件的部分條款予以修改。
一、刪去《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）第七條。
刪去第八條中的“股東認購的股份的轉(zhuǎn)讓應符合本規(guī)定第七條所規(guī)定的條件?！?/p>
刪去第十三條中的“發(fā)起人應自批準證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)一次繳足其認購的股份?！?/p>
將第十四條第一款修改為：“以發(fā)起方式設立公司的，發(fā)起人選舉董事會和監(jiān)事會后，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程等文件，申請設立登記。”
刪去第十六條中的“并繳足其認購的股本金”。
刪去第十九條中的“并繳足其認購的股本金”。
二、刪去《關于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部、工商總局令2000年第6號）第五條第一項。
刪去第六條。
刪去第七條第三項。
三、刪去《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部、工商總局令2001年第8號）第九條。
刪去第二十條第二款第五項。
刪去第二十三條第一款第六項。
四、將《外商投資企業(yè)自動進口許可管理實施細則》（外經(jīng)貿(mào)部、海關總署令2002年第4號）第四條第二項修改為“（二）外商投資企業(yè)批準證書復印件或備案證明復印件；”。
刪去第四條第五項。
五、刪去《中華人民共和國敏感物項和技術出口經(jīng)營登記管理辦法》（外經(jīng)貿(mào)部令2002年第35號）第四條第二項。
六、刪去《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部、科技部、工商總局、稅務總局、外匯局令2003年第2號）第六條第二項中的“非法人制創(chuàng)投企業(yè)投 資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。除第七條所述必備投資者外，其他每個投資者的 最低認繳出資額不得低于100萬美元?！?/p>
刪去第十三條第一項中的“最長不得超過5年”。
刪去第十三條第二項。
刪去第二十三條第三項。
刪去第四十五條第二款中的“該備案登記證明將作為創(chuàng)投企業(yè)參加聯(lián)合年檢的必備材料之一?！?/p>
七、將《外商投資商業(yè)領域管理辦法》（商務部令2004年第8號）第八條修改為：“外商投資商業(yè)企業(yè)開設店鋪的，應符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展的有關規(guī)定?！?/p>
刪去第十三條第一款第六項。
八、將《關于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》（商務部令2004年第22號）第二條中的“公司形式為有限責任公司”修改為“公司形式為有限責任公司或股份有限公司”。
刪去第三條第一款第三項。
將第六條第一款第三項修改為：“外國投資者已投資企業(yè)的批準證書（復印件）和營業(yè)執(zhí)照（復印件）；”
刪去第七條中的“出資應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳清。”
將第十七條第四項修改為:“投資性公司的批準證書（復印件）和營業(yè)執(zhí)照（復印件）；”。
刪去第十七條第五項。
刪去第二十五條中的“上述材料將作為投資性公司參加聯(lián)合年檢申報的必備材料之一。”
九、將《拍賣管理辦法》（商務部令2004年第24號）第二條第二款中的“應當由依法設立的拍賣企業(yè)進行”修改為“應當由依法取得從事拍賣業(yè)務許可的企業(yè)進行”。
將第二章修改為“企業(yè)申請從事拍賣業(yè)務的許可、變更和終止”。
將第六條中的“申請設立拍賣企業(yè)的投資者應有良好的信譽”修改為“申請從事拍賣業(yè)務許可的企業(yè)的投資者應有良好的信譽”。
將第七條中的“設立拍賣企業(yè)”修改為“企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。
將第七條第四項修改為“有至少一名拍賣師；”。
將第八條中的“申請設立拍賣企業(yè)”修改為“企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。
將第八條第三項修改為“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本（復印件）”。
刪去第八條第四項中的“擬任”。
刪去第八條第五項中的“及從業(yè)人員的相關資質(zhì)證明”。
刪去第十條。
將第十一條中的“拍賣企業(yè)申請設立分公司”修改為“拍賣企業(yè)分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。
刪去第十一條第二項、第三項、第四項。
將第十二條中的“拍賣企業(yè)設立分公司”修改為“拍賣企業(yè)分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。
將第十二條第一項修改為“申請報告；”。
刪去第十二條第四項中的“擬任”。
刪去第十二條第五項中的“及從業(yè)人員的相關資質(zhì)證明”。
將第十三條修改為：“企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可，按照下列程序辦理：
企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可，應當先經(jīng)企業(yè)或分公司所在地市級商務主管部門審查后，報省級商務主管部門核準并頒發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書。
省級商務主管部門對企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可可以采取聽證方式。
拍賣經(jīng)營批準證書由省級商務主管部門統(tǒng)一印制?！?/p>
將第十四條修改為：“拍賣企業(yè)向工商行政管理機關申請變更注冊登記項目后，應當報省級商務主管部門核準，并由其換發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書?！?/p>
將第十五條修改為：“拍賣企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可后連續(xù)6個月無正當理由未舉辦拍賣會或沒有營業(yè)納稅證明的，由商務主管部門收回拍賣經(jīng)營批準證書?！?/p>
將第三章修改為“外商投資企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可、變更和終止”。
將第十九條中的“設立外商投資拍賣企業(yè)”修改為“外商投資企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。
刪去第二十條。
將第二十一條第一款中的“設立外商投資拍賣企業(yè)”修改為“外商投資企業(yè)申請取得從事拍賣業(yè)務的許可”。
將第二十一條第一款第五項修改為“外商投資企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書?！?/p>
將第二十一條第二款修改為“外商投資拍賣企業(yè)分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可，申請人應提交本辦法第十一條規(guī)定的材料。”
將第二十二條修改為：“外商投資企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可，按照下列程序辦理：
申請人應向所在地的省、自治區(qū)、直轄市商務部門報送第十九條規(guī)定的申請材料。商務部門應自收到全部申請材料之日起在規(guī)定時間內(nèi)作出是否批準的決定，對于 批準的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書，申請人憑外商投資企業(yè)批準證書向工商行政管理機關申請企業(yè)注冊登記后，憑外商投資企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照向商務部門申 請頒發(fā)拍賣經(jīng)營批準證書，對于不批準的，應說明原因。
對外商投資企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可可以采取聽證方式?！?/p>
刪去第二十三條。
將第二十四條修改為：“外商投資企業(yè)及分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可后連續(xù)6個月無正當理由未舉辦拍賣會或沒有營業(yè)納稅證明的，由省級商務主管部門收回拍賣經(jīng)營批準證書?！?/p>
將第四十四條第二款中的“負責設立拍賣企業(yè)和分公司的審核許可”修改為“負責企業(yè)和分公司申請取得從事拍賣業(yè)務的許可審核”。
將第五十五條修改為：“有下列情形之一的，省級商務主管部門或商務部可以撤銷有關拍賣企業(yè)及分公司從事拍賣業(yè)務的許可決定：
（一）工作人員濫用職權、玩忽職守作出準予許可決定的；
（二）違反《拍賣法》和本辦法規(guī)定的取得從事拍賣業(yè)務的許可條件作出準予許可決定的；
（三）超越法定職權作出準予從事拍賣業(yè)務的許可決定的?！?/p>
十、刪去《外商投資租賃業(yè)管理辦法》（商務部令2005年第5號）第九條第一項。
十一、將《向特定國家（地區(qū)）出口易制毒化學品暫行管理規(guī)定》（商務部、公安部、海關總署、安全監(jiān)管總局、食品藥品監(jiān)管總局令2005年第12號）第七條第五項中的“外商投資企業(yè)提交蓋有聯(lián)合年檢合格標識的批準證書復印件”修改為“外商投資企業(yè)提交批準證書復印件”。
十二、刪去《外商投資國際貨物運輸代理企業(yè)管理辦法》（商務部令2005年第19號）第六條。
將第十一條修改為：“分公司的經(jīng)營范圍應在其總公司的經(jīng)營范圍之內(nèi)。分公司民事責任由總公司承擔?！?/p>
刪去第十三條第四項。
十三、刪去《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務部令2005年第28號）第七條第五項。
十四、刪去《關于外商投資舉辦投資性公司的補充規(guī)定》（商務部令2006年第3號）第一條。
十五、將《易制毒化學品進出口管理規(guī)定》（商務部令2006年第7號）第二十九條第一款第二項修改為“批準證書復印件”。
刪去第二十九條第一款第四項中的“驗資報告”。
十六、將《麻黃素類易制毒化學品出口企業(yè)核定暫行辦法》（商務部、公安部、海關總署、食品藥品監(jiān)管總局令2006年第9號）第七條第二款修改為“申請企業(yè)為外商投資企業(yè)的，還應提交外商投資企業(yè)批準證書（副本影印件）及企業(yè)合營合同或章程、營業(yè)執(zhí)照（副本影印件）?！?/p>
十七、刪去《成品油市場管理辦法》（商務部令2006年第23號）第七條第二項中的“且注冊資本不低于3000萬元人民幣”。
刪去第九條第二項中的“且注冊資本不低于1000萬元人民幣”。
刪去第四十條第四項。
十八、刪去《原油市場管理辦法》（商務部令2006年第24號）第六條第一項中的“注冊資本不低于1億元人民幣”。
刪去第七條第一項中“注冊資本不低于5000萬元人民幣”。
十九、刪去《外商投資礦產(chǎn)勘查企業(yè)管理辦法》（商務部、國土資源部令2008年第4號）第十六條第五項。
二十、刪去《對外承包工程資格管理辦法》（商務部、住房城鄉(xiāng)建設部令2009年第9號）第五條第一項中的“工程建設類單位應具有與其資質(zhì)要求相適應的注冊資本（本辦法所稱注冊資本包括開辦資金）；非工程建設類單位的注冊資本不低于2000萬元人民幣”。
刪去第五條第六項中的“為外商投資企業(yè)的，最近3年應連續(xù)通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢?！?/p>
二十一、刪去《對外援助物資項目實施企業(yè)資格管理辦法》（商務部令2011年第2號）第六條第四項。
刪去第七條第四項。
二十二、刪去《商務部關于涉及外商投資企業(yè)股權出資的暫行規(guī)定》（商務部令2012年第8號）第四條第二款第一項、第五項。
刪去第八條。
刪去第十條第四項中的“通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的相關證明”。
二十三、刪去《關于開展試點設立外商投資物流企業(yè)工作有關問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)資一函〔2002〕615號）第四條第一項。
二十四、刪去《商務部關于外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍有關問題的通知》（商資函〔2005〕第9號）附件一中“本外商投資企業(yè)作如下保證”的第五條。
刪去附件二中“本外商投資投資性公司作如下保證”的第五條。
刪去附件三中的“通過上年聯(lián)合年檢是否”。
二十五、刪去《關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函〔2007〕50號）第六條中的“或未通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢”。
二十六、將《商務部辦公廳關于進一步規(guī)范援外成套項目財務管理的通知》（商財字〔2011〕57號）第四條修改為：“商務部建立援外項目投標資格預審財務審核制度。參加援外項目施工任務投標的單位上一會計年度不得出現(xiàn)虧損?！?/p>
二十七、刪去《典當行業(yè)監(jiān)管規(guī)定》（商流通發(fā)〔2012〕423號）第三十八條第三項中的“法人股東工商年檢情況”。
二十八、刪去《商務部關于商業(yè)保理試點實施方案的復函》（商資函〔2012〕919號）第一條第一項中的“注冊資本應不低于5000萬元人民幣”。
二十九、刪去《商務部關于在重慶兩江新區(qū)、蘇南現(xiàn)代化建設示范區(qū)、蘇州工業(yè)園區(qū)開展商業(yè)保理試點有關問題的復函》（商資函〔2013〕680號）第二條第二項第二目。
此外，對相關規(guī)章和規(guī)范性文件的條文順序作相應調(diào)整。
本決定自公布之日起施行。
（完）
]]>經(jīng)過以上兩大變革，中國的公司法律制度在“出生”制度方面發(fā)生了革命性變化，而這種變化帶來的是公司法律氣質(zhì)的涅槃。以資本登記制度為例，1993年出臺的中國第一部公司法完全實行“法定資本制”，并堅持公司資本確定、維持和不變?nèi)瓌t。在這種資本制度下，一個公司要成立，不僅要求注冊資本一次到位，而且還要確保公司資產(chǎn)與注冊資本一致。2005年的公司法改革，以打破政府管制、實現(xiàn)公司和股東自治為理念，在中國公司資本制度方面做了重大創(chuàng)新，得到各界贊賞。合理界定政府管制和企業(yè)自治的權力邊界,在法律上廢除了法定資本制，實行折中授權資本制，公司股東不要求一次性繳納資本，同時大幅度降低公司注冊資本的最低限額，將有限責任公司和股份有限公司注冊資本最低限額分別降低為3萬元和500萬元，鼓勵了社會資本的投資熱情。
然而，從現(xiàn)在來看，2005年修改后的公司資本登記制度盡管相對于以前有重大進步，但門檻仍然過高，不能適應當前中國經(jīng)濟的變化和創(chuàng)業(yè)環(huán)境，特別是不能適應小微企業(yè)及創(chuàng)新型企業(yè)的成長要求。根據(jù)一個統(tǒng)計數(shù)據(jù)，中國每千人擁有的企業(yè)數(shù)為12個左右，而日本、韓國超過50個，大多數(shù)新興市場為30個左右，除了大的商業(yè)環(huán)境之外，公司法設立過高的門檻恐怕是中國千人企業(yè)數(shù)遠遠低于日韓等經(jīng)濟體的主要原因。正如國務院常務會議所說，降低公司資本的門檻，“不僅順應廣大市場主體的熱切期盼，有利于擴大社會投資，鞏固經(jīng)濟穩(wěn)中向好的發(fā)展態(tài)勢，而且符合新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求，有利于建設服務型政府，減少對市場的微觀干預?！边@是真正的制度紅利，在取消最低門檻之后，令一些小企業(yè)頭疼的虛假出資、抽逃出資等罪名從此將走進歷史。
除了公司資本制度的重大變化，另一個重大的制度變化是取消了公司年檢制度。取消公司年檢，推行公司信用體系建設，對于政府監(jiān)管而言是一個思想理念的重大變化，有利于更進一步厘清政府與公司的關系。
弗里德曼曾說：“法典背后有強大的思想活動。”公司法律制度作為一個國家制度體系的重要組成部分，在某種程度上影響一個國家的競爭力，開曼等群島離岸公司的崛起，在某種程度上體現(xiàn)的就是一種制度的競爭優(yōu)勢。一個在經(jīng)濟和創(chuàng)業(yè)環(huán)境方面有競爭力的國家，一定是公司法律制度具有極大競爭優(yōu)勢的國家。在這個問題上，歐美已經(jīng)給出了有雄辯力的證明，而將公司制度變遷作為改革的一個突破點，在某種程度上體現(xiàn)了管理層修正政府與市場關系的決心，這對于因為政府過于強大而失去創(chuàng)業(yè)熱情的人而言，無疑是一個莫大的制度進步。
]]>國務院總理李克強10月25日主持召開國務院常務會議，部署推進公司注冊資本登記制度改革，降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會投資活力。
會議指出，改革注冊資本登記制度，放寬市場主體準入，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立高效透明公正的現(xiàn)代公司登記制度，是新一屆政府轉(zhuǎn)變職能總體部署和改革方案中又一項重要舉措，目的是為了進一步簡政放權，構建公平競爭的市場環(huán)境，調(diào)動社會資本力量，促進小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長，帶動就業(yè)，推動新興生產(chǎn)力發(fā)展。將這一改革舉措全面推開，十分必要。這樣做不僅順應廣大市場主體的熱切期盼，有利于擴大社會投資，鞏固經(jīng)濟穩(wěn)中向好的發(fā)展態(tài)勢，而且符合新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求，有利于建設服務型政府，減少對市場的微觀干預，保障勞動創(chuàng)業(yè)權利，營造良好營商環(huán)境，創(chuàng)造更多就業(yè)機會，使人民群眾在深化改革、不斷解放和發(fā)展生產(chǎn)力中更多受益。
會議強調(diào)，推行注冊資本登記制度改革，就是要按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進嚴管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準入門檻，強化市場主體責任，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。會議明確了改革的主要內(nèi)容：一是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。二是將企業(yè)年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業(yè)相關信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。三是按照方便注冊和規(guī)范有序的原則，放寬市場主體住所（經(jīng)營場所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。四是大力推進企業(yè)誠信制度建設。注重運用信息公示和共享等手段，將企業(yè)登記備案、年度報告、資質(zhì)資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示。推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將有違規(guī)行為的市場主體列入經(jīng)營異常的“黑名錄”，向社會公布，使其“一處違規(guī)、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。五是推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關法律法規(guī)的基礎上，實行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度。
會議強調(diào)，改革注冊資本登記制度涉及面廣、政策性強，要抓緊依照法定程序推進相關法律法規(guī)的修訂工作。各地區(qū)、各有關部門要密切配合，加快制定完善配套措施。各省級政府要按照統(tǒng)一標準和規(guī)范，抓緊建設本地區(qū)的市場主體信用信息公示系統(tǒng)。工商行政管理部門要優(yōu)化流程、完善制度，確保改革前后管理工作平穩(wěn)過渡。要強化企業(yè)自我管理、行業(yè)協(xié)會自律和社會組織監(jiān)督的作用，提高市場監(jiān)管水平，切實讓這項改革舉措“落地生根”，進一步釋放改革紅利，激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力，催生發(fā)展新動力。
會議還研究了其他事項。
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