我國(guó)目前還不允許自然人進(jìn)行境外投資，但是可以通過(guò)辦理37號(hào)文登記之后，注冊(cè)特殊目的公司來(lái)實(shí)現(xiàn)境外投資，這個(gè)如果返程投資的時(shí)候還是只需要用到37號(hào)文登記即可，而且企業(yè)返程投資就需要ODI備案。

什么時(shí)候辦理FDI登記？跟37號(hào)文的區(qū)別在哪？

就是企業(yè)以境外投資所設(shè)立的海外子公司的名義進(jìn)行返程投資，就需要用到FDI登記，也就是境內(nèi)直接投資存量權(quán)益登記，海外企業(yè)在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)，外商投資性公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)在我國(guó)境內(nèi)投資設(shè)立的企業(yè)就需要辦理FDI登記。跟37號(hào)文登記最大的區(qū)別就是，F(xiàn)DI是以外資企業(yè)的名義進(jìn)行返程投資，而37號(hào)文登記則是個(gè)人的名義。

辦理ODI登記的境外投資企業(yè)境內(nèi)投資主體，即使尚未注資（出資）或未發(fā)生業(yè)務(wù)，也需要進(jìn)行境外直接投資存量權(quán)益登記（FDI登記），，不管是境內(nèi)企業(yè)還會(huì)個(gè)人投資者，只要在境外設(shè)立了子公司進(jìn)行境外投資，都可以選擇FDI登記這一個(gè)方式進(jìn)行返程投資，不過(guò)建議企業(yè)跟個(gè)人投資者，最好把所有的備案都辦理，避免后期要返程投資的時(shí)候，出現(xiàn)無(wú)法投資的情況。

返程投資：是指境內(nèi)居民直接或間接通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展的直接投資活動(dòng)，即通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。

37號(hào)文清晰地反映了外管局對(duì)待返程投資的最新監(jiān)管思路，即“跨境流出按對(duì)外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內(nèi)直接投資（FDI）管理”，并以此為基礎(chǔ)重新界定境內(nèi)居民返程投資外匯管理，拓展了監(jiān)管范圍，主要變化為：

1.擴(kuò)大了“特殊目的公司”的界定范疇

“特殊目的公司”不再局限于“境外融資”為目的，而拓寬為以“投融資”為目的，增加了“投資”；不再局限于“境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益”，而拓寬增加了“境外資產(chǎn)或權(quán)益”。

2.擴(kuò)大了“返程投資方式”的界定范圍

37號(hào)文除了并購(gòu)，還包括“新設(shè)外資企業(yè)或項(xiàng)目”，即在境內(nèi)雖然沒(méi)有商業(yè)存在項(xiàng)目，但也被納入登記范圍，而且新設(shè)立外資企業(yè)不進(jìn)行并購(gòu)也被納入登記范圍。

3.減少了登記主體的范圍

37號(hào)文理順了自然人和非自然人的管轄范圍，37號(hào)文只限于個(gè)人辦理登記的規(guī)定，法人和其他組織辦理登記使用現(xiàn)有境內(nèi)機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

4.明確了非上市特殊目的公司股權(quán)激勵(lì)的外匯登記程序

由于非上市公司一樣面臨股權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題，在75號(hào)文體系下，這部分內(nèi)容是模糊和欠缺的。37號(hào)文規(guī)定，員工獲得非上市特殊目的公司股權(quán)激勵(lì)的，可以在行權(quán)前申請(qǐng)辦理37號(hào)文登記。

5.理順了境內(nèi)企業(yè)和境外特殊目的公司之間的關(guān)系

37號(hào)文允許境內(nèi)企業(yè)在真實(shí)、合理需求的基礎(chǔ)上對(duì)已經(jīng)登記的特殊目的公司放款)另外，明確境內(nèi)居民可以在真實(shí)、合理需求的基礎(chǔ)上，境內(nèi)購(gòu)匯用于特殊目的公司設(shè)立、股份回購(gòu)或者退市。這是“有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度”的最好體現(xiàn)。

6.允許進(jìn)行外匯補(bǔ)登記

根據(jù)37號(hào)文，境內(nèi)居民以中國(guó)境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的應(yīng)向外匯管理局出具說(shuō)明函說(shuō)明理由，外匯管理局可在合法正當(dāng)原則下允許做出補(bǔ)充登記。