看看這份來自和華利盛律師事務(wù)所律師的：《離岸公司在企業(yè)境外投資并購中的實例分析》能不能幫到你。

近幾年來，離岸公司日益為國內(nèi)經(jīng)濟圈人士所知曉。特別是人們發(fā)現(xiàn)，在中國大陸進行投資、并購的許多跨國公司，也大量地使用離岸公司作為投資工具。因此，目前離岸公司正越來越被更多的人所接受。但是，在中國企業(yè)赴境外投資、收購過程中如何使用離岸公司，并沒有被引起足夠的重視，本文將分析幾個實例，來探討如何在海外投資、并購實踐中使用好離岸公司，并讓其發(fā)揮作用。

案例 1 ：中國聯(lián)通（香港上市公司 0762 ）收購聯(lián)通母公司 9 省市移動通信業(yè)務(wù)

首先要討論的是中國聯(lián)通集團公司。集團聯(lián)通公司屬于國內(nèi)大型企業(yè)，其部分資產(chǎn)先后在香港和國內(nèi) A 股上市，在上市后聯(lián)通集團不斷向上市公司注入資產(chǎn)，在注資的過程非常恰當?shù)厥褂昧穗x岸公司的架構(gòu)，使得注資過程繞開了許多阻礙。雖然本案例并非嚴格意義上的境外并購，但由于聯(lián)通紅籌系香港上市公司，本案例可由公開資料查閱所得，可以給讀者較好的啟示。

并購前：中國聯(lián)通（ HK ）紅籌公司股東結(jié)構(gòu)圖及資產(chǎn)如下：


為了將九省市聯(lián)通業(yè)務(wù)順利注入聯(lián)通紅籌公司，聯(lián)通公司設(shè)計了如下的并購方案：

第一步：聯(lián)通集團公司設(shè)立兩家離岸公司：聯(lián)通新世紀（ BVI ）有限公司和聯(lián)通新世紀通信（ BVI ）有限公司，聯(lián)通新世紀（ BVI ）有限公司全資擁有聯(lián)通新世紀通信（ BVI ）有限公司，同時，并將吉林、黑龍江、江西、河南和四川等內(nèi)地 9 省市移動通信業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入聯(lián)通新世紀通信（ BVI ）有限公司。

第二步：中國聯(lián)通（ BVI ）有限公司收購聯(lián)通新世紀 (BVI ) 有限公司的全部已發(fā)行股本。

第三步：由中國聯(lián)通（紅籌公司）從其母公司中國聯(lián)通（ BVI ）有限公司手中買下聯(lián)通新世紀（ BVI ）有限公司股權(quán)，聯(lián)通新世紀通信（ BVI ）有限公司成為中國聯(lián)通（紅籌公司）的間接全資子公司。

這樣，通過新注冊兩家 BVI公司，經(jīng)過兩次股權(quán)關(guān)聯(lián)交易，內(nèi)地 9 省市的移動通信業(yè)務(wù)置入中國聯(lián)通（紅籌公司）名下。

上述結(jié)構(gòu)安排在以下兩個方面是大有益處的，一是審批問題。在國內(nèi)，聯(lián)通集團將其 9 省市業(yè)務(wù)注入一家新的公司，只要政府相關(guān)部門審批即可。而聯(lián)通紅籌公司系香港上市公司，由上市子公司向母公司購買資產(chǎn)這樣的案例中，香港法律規(guī)定最終的決定必須要經(jīng)過小股東會的批準后才可生效，因此，采取 BVI 這一結(jié)構(gòu)安排，可以有效地避免股東會批準帶來的不確定性。如果小股東不批準，上述業(yè)務(wù)仍然歸聯(lián)通集團所屬。二是稅收上的利益。通過這樣的運作，聯(lián)通新世紀通信（ BVI ）有限公司不直接在香港從事經(jīng)營活動，因此，中國聯(lián)通（紅籌公司）從其取得的業(yè)務(wù)收入純屬于投資所得，按照香港法律無需交納資本利得稅。可以說聯(lián)通如此縝密的資本連環(huán)套中， BVI 公司就是那環(huán)環(huán)相扣的結(jié)。

案例 2 ：民營企業(yè)如何借助離岸公司設(shè)計其海外投資框架結(jié)構(gòu)

背景介紹：某民營企業(yè)借助于創(chuàng)始人幾十年的創(chuàng)業(yè)和奮斗，在中國、歐洲和美洲分別建立了機械、電器、制藥等三大產(chǎn)品系列的許多公司，但公司與公司之間都是獨立法人，股東均系創(chuàng)始人及不同合作伙伴，且因不同地方公司需遵循不同法律制度，長期以來集團治理結(jié)構(gòu)不完善，資本運作有較多困難，公司創(chuàng)始人對于整個投資的結(jié)構(gòu)安排非常不滿。

因此，我們通過分析，創(chuàng)建了以下的公司投資和管理結(jié)構(gòu)：


上述結(jié)構(gòu)的主要特點在于，通過兩層離岸公司的設(shè)計，既達到了創(chuàng)始人控制全部公司和業(yè)務(wù)的目的，又使得整個集團的架構(gòu)十分清晰。以上結(jié)構(gòu)的好處還在于：

1、 股權(quán)控制、管理權(quán)控制和品牌控制三者既分開，又結(jié)合。

一個企業(yè)在進行全球企業(yè)結(jié)構(gòu)設(shè)計中，既要考慮到?jīng)Q策的快速得到執(zhí)行，又要考慮到企業(yè)風險的控制，還要考慮到長遠的發(fā)展。而上述結(jié)構(gòu)中，企業(yè)的控制權(quán)在于離岸公司；而企業(yè)的管理權(quán)則考慮設(shè)在企業(yè)的常駐地上海，由設(shè)立在上海的管理公司負責；而企業(yè)的所有品牌，則由設(shè)在香港的離岸公司持有，保證所有品牌的安全性和穩(wěn)定性，三者是分開的。而結(jié)合在于所有三個公司的最終控制權(quán)均為創(chuàng)始人及其合作伙伴持有，管理均在上海進行，持有品牌的香港離岸公司僅僅持有品牌，并不實際經(jīng)營。

2、 風險的防范

鑒于全球市場變化多端，要有效地防止集團內(nèi)一家企業(yè)的經(jīng)營風險影響到集團其他業(yè)務(wù)，因此，上述結(jié)構(gòu)設(shè)計中充分利用了離岸公司這一中介，在集團內(nèi)不同業(yè)務(wù)之間建立起一道防火墻，不同業(yè)務(wù)之間可以有合作，但純屬業(yè)務(wù)合作，所有的經(jīng)營都是獨立的，任何一家企業(yè)遭遇市場、經(jīng)營、法律、管理等風險均不會影響到其他企業(yè)的經(jīng)營和市場形象及聲譽。特別是，由于在每一個國家設(shè)立的公司之股東均非自然人，可以有效的防止自然人在任何一個國家由于經(jīng)營、法律等風險導(dǎo)致的對自然人股東的限制和風險。

3 、業(yè)務(wù)發(fā)展獨立，有利于進行資本運作。

上述方案中，不同業(yè)務(wù)在不同國家內(nèi)由不同的管理團隊獨立發(fā)展。集團內(nèi)，只要有任何一塊業(yè)務(wù)發(fā)展順利，達到境內(nèi)外證券交易所上市要求，則可以方便地將這塊業(yè)務(wù)以上市地法律要求進行重組后，即可運作上市。同時，由于該塊在全球不同地域發(fā)展的業(yè)務(wù)本身已經(jīng)屬于一家離岸公司控制，財務(wù)審計和資產(chǎn)重組工作十分便利。另外，鑒于上市公司母公司尚有其他業(yè)務(wù)，如果其他業(yè)務(wù)也同樣成長，則可以給已經(jīng)上市的公司很大的想象力，對其股價支撐也有非常大的作用。

案例 3 ：某民營企業(yè)欲收購境外某公司的部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，并最大限度地減少風險。經(jīng)過討論，利用離岸公司結(jié)構(gòu)，可以很好的解決這一問題。

并購前：


在此結(jié)構(gòu)中，中國民營企業(yè)當然可以以企業(yè)為股東在 N 國當?shù)卦O(shè)立公司，來并購業(yè)務(wù) X 。但在將來，如果要對該當?shù)毓具M行任何運作，均會涉及到中國及 N 國法律限制問題。同時，目標公司的兩個股東 A 鐘情于業(yè)務(wù) X ，仍希望進行發(fā)展，而股東 B 則希望通過轉(zhuǎn)讓收取收益。如何實現(xiàn)呢？

我們設(shè)計以如下并購方案進行操作，即


通過上述并購結(jié)構(gòu)安排，巧妙而簡單地利用了離岸公司這一工具，就達到了諸多目的：

1 、中國民營企業(yè)既絕對控制 N 國這一子公司，又適當?shù)剡h離主戰(zhàn)場的目的。通過向原股東 A 派發(fā)境外離岸公司股份問題，方便地解決了股東 A 繼續(xù)參股、繼續(xù)與中國民營企業(yè)合作的目的。

2 、如果今后該 N 國子公司業(yè)務(wù)發(fā)展好，還可以利用離岸國稅收法律的好處達到節(jié)稅的目的。

3 、將來的資本運作十分方便。如果有新的投資者愿意投資該 N 國子公司，則僅需向該境外離岸公司注資即可。而一般離岸國公司法對于股東間的權(quán)利、發(fā)股份等的規(guī)定均十分完善，且操作十分便利，無需繁復(fù)的批準手續(xù)。同樣，如果該中國民營企業(yè)希望將 N 國子公司出售，也只需要將該離岸公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可，無需 N 國監(jiān)管當局批準，也無需在 N 國辦理手續(xù)。

2000 年 6 月，經(jīng)合發(fā)組織曾發(fā)布了一份題為《認定和消除有害稅收行為的進程》的報告，這份報告將 35 國家和地區(qū)列入了避稅地黑名單：英屬處女群島、格林伍德、塞舌爾群島、巴拿馬、湯加等。這份名單所依據(jù)的判定標準是：該地區(qū)或國家有效稅率為零或只有零稅率；缺乏有效的資訊交換；缺乏透明度；沒有實質(zhì)性經(jīng)營活動的要求。但是，這份報告的觀點并沒有被眾多的跨國企業(yè)所認同。至今，離岸公司仍以其諸多好處而被譽為：曲線上市的“優(yōu)美拐點”、風險投資的“軟猬寶甲”，兼收并蓄的“變臉之地”、合法節(jié)稅的“風水寶地”等稱號。目前，我國企業(yè)正進一步跨出國門，走向世界，理應(yīng)對國際投資界運用嫻熟的離岸公司這一投資工具予以充分地學(xué)習(xí)和運用。

很多國內(nèi)企業(yè)，通過離岸公司的架構(gòu)進行海外上市，具體事例如下：

以“福建恒安”為例，剖析國內(nèi)公司是如何通過離岸公司實現(xiàn)間接上市的：

福建恒安在1985年剛剛設(shè)立的時候尚是一個名不見經(jīng)傳的地方民營企業(yè)，后來通過設(shè)立離岸公司的方式實現(xiàn)香港上市后，再以融得的資金注入購買高科技應(yīng)用微軟信息管理網(wǎng)絡(luò)而獲得了巨大的跨越，現(xiàn)已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)占有控制地位、國際知名的紙業(yè)龍頭企業(yè)。這其中離岸公司可以說是發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。我們可以看到，其實福建恒安上市步驟并不復(fù)雜，采取的正是間接上市通行的策略：

第一步：進行公司改制，改善公司治理結(jié)構(gòu)（對于規(guī)范的公司，此步可以略去）；

第二步：以少量象征性資本注冊維爾京（BVI）控股公司，再引入境外戰(zhàn)略投資者或自行籌集外匯資金而增資，從而有足夠的能力購買境內(nèi)公司的控股權(quán)控股境內(nèi)公司（對于境內(nèi)公司而言，這涉及海外投資的審批，而該境內(nèi)外公司若原為內(nèi)資性質(zhì)，則還涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)性質(zhì)變更的審批）；

第三步：在開曼或香港、百慕大注冊離岸公司（即擬上市公司），進而由該開曼公司通過與BVI控股公司股東換股而控股該BVI控股公司，而后將該開曼公司在境外上市。

案例1：
以下是一家中國企業(yè)早期在香港上市時的架構(gòu)圖。在一個完整的上市架構(gòu)中，通常包含了不止一家離岸公司，每一家離岸公司都是為了實現(xiàn)某一特定目的


案例2
一家杭州公司為了引進境外的戰(zhàn)略投資者，共同投資建設(shè)國內(nèi)的生產(chǎn)基地，而與歐洲某著名電器集團展開談判。該電器集團作為經(jīng)驗豐富的跨國投資者，指定該投資必須通過一家注冊在英屬維爾京群島（BVI）的離岸公司來完成。

阿里的

阿聯(lián)酋阿基曼酋長國離岸公司信息

　　阿吉曼酋長國是阿聯(lián)酋7個酋長國組成的UAE（阿拉伯聯(lián)合酋長國）之一，位于離迪拜只有7英里。一個受歡迎的國際投資者的地方，希望建立一個自由區(qū)公司或離岸公司，由于其成本低，增強了隱私和各種利益。阿吉曼保稅區(qū)是增長最快的一個離岸區(qū)當局，它經(jīng)歷了超過400%的增長最近公司形成活動。作為一個“免稅”的商業(yè)領(lǐng)域，UAE是世界上最著名離岸公司注冊的司法管轄區(qū)之一。阿吉曼酋長國保稅區(qū)聞名的無與倫比的優(yōu)勢被廣泛認為是企業(yè)家的今天。
　　由于2003年歐盟儲蓄稅指令,和最近歐美行動消滅避稅天堂,阿聯(lián)酋已經(jīng)成為離岸公司由于各種原因和目的更好的地方。阿聯(lián)酋似乎更能收獲一份最近的歐盟和美國統(tǒng)治下,銀行現(xiàn)在被迫透露信息給稅務(wù)機關(guān)。
　　UAE享有安全的美譽，免稅的國際銀行和公司注冊的管轄權(quán)。
　　
阿基曼注冊離岸公司優(yōu)勢和特點

? 在24小時內(nèi)完成離岸公司注冊
? 100%免征所得稅；100%免征企業(yè)稅，100%資金和利潤回流
? 無資本利得稅；無增值稅；無預(yù)扣稅，無稅收
? 沒有年度申報，關(guān)閉登記匿名和謹慎
? 它可以在UAE或世界范圍內(nèi)維護銀行賬戶，多貨幣賬戶
? 它有一個封閉的注冊，不參加任何信息交換條約
? 它不需要維護它的書籍和記錄，也沒有要求做審計
? 注冊成立不需要實體存在
? 離迪拜只有7英里
? 全球著名的管轄權(quán)
? 快速和成本效益的注冊
? 允許外國擁有100%的所有權(quán)
? 對于注冊資金沒有限制，并且不需要入資在銀行
? 不允許無記名股票

阿基曼離岸公司的經(jīng)營范圍許可有哪些？
? General trading (outside UAE) 阿聯(lián)酋以外的綜合貿(mào)易
? Consulting and advisory services (outside UAE) 阿聯(lián)酋境外的咨詢和顧問服務(wù)
? Investments and joint investments company 投資和聯(lián)合投資公司
? International services 國際服務(wù)
? Professional services (outside UAE) 阿聯(lián)酋境外的專業(yè)服務(wù)
? Commission agents company – intermediary brokers (IB's)(outside UAE) 阿聯(lián)酋境外的傭金代理商，公司-中介經(jīng)紀人（IB）
? Property Owning （Subject to the respective local laws of each Emirate, City and Country）擁有財產(chǎn)(需遵循各個酋長國、城市、國家的相關(guān)法律)
? Shipping and ship management航運和船舶管理
　　
為什么注冊阿聯(lián)酋阿基曼離岸公司？
　　節(jié)稅
　　資產(chǎn)保護
　　輕松靈活的業(yè)務(wù)管理
　　股東董事的隱秘和匿名性
　　國際商務(wù)與投資
　　注冊阿基曼離岸公司需要多長時間？
　　收到客戶準備的注冊文件后的1-3個工作日完成注冊
　　阿基曼離岸公司對股東、董事成員要求？
　　最少一個人。
　　注冊阿基曼離岸公司客戶需要準備什么文件？
　　股東護照信息頁和簽字頁掃描
　　董事的護照信息頁和簽字頁掃描
　　股東的英文簡歷（包含教育背景，商業(yè)背景）
　　銀行近期6個月流水單（原件）
　　銀行發(fā)出的個人資信證明（原件）
　　任何賬單或者銀行賬單顯示客戶姓名和具體地址的地址證明
　　如果是公司股東控股注冊阿基曼離岸公司需要準備的文件：
　　良好存續(xù)證明
　　注冊證書
　　公司章程
　　公司董事會決議
　　董事護照信息
*非阿聯(lián)酋的公司股東控股需要進行公證認證。

LPT浩瀚財富管理咨詢作為阿基曼離岸注冊一級代理提供的服務(wù)

　　注冊辦事處地址
　　注冊代理服務(wù)
　　公司秘書的維護
　　注冊成立的法律咨詢
　　注冊完成后會獲得哪些文件？
　　公司注冊證書
　　公司組織章程大綱及細則
　　首任董事委任書
　　董事會同意行為
　　股票
　　董事及成員登記冊
　　公司印章
　　一份銀行開戶決議書

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