并購盡職調查清單，你了解多少？律師盡職調查清單的范圍應盡可能大，但也不能無限擴大，在一般情況下，盡職調查清單會包括以下內(nèi)容：

致：**公司
自：***[單位名稱]
日期：年月*日

本盡職調查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系*為完成項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，委托中介機構對貴公司進行法律、財務、稅務、內(nèi)部控制及信息技術盡職調查而制作。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調查內(nèi)容。隨著本項目進程和相關盡職調查工作的深化，盡職調查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進盡職調查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調查，請參考以下指引：
1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復中注明“無”；對不適用的項目，請在答復中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有編號）；
2.“全資子公司”指公司持有100%權益的企業(yè)；“控股公司”指公司持有50%以上權益或對其有實質性影響力的企業(yè)；“參股公司”指公司持有其50%以下權益的企業(yè)；上述各類型企業(yè)統(tǒng)稱“附屬公司”）；
3.請公司及其附屬公司按本調查的要求，以公司、各附屬公司為獨立建檔單位，各自獨立上報文件和調查表；
4.為便于歸檔和審閱，請公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類問題進行分類，并按本清單內(nèi)對應的序號順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復印，復印件務必字跡清晰，縱向裝訂，左側打孔（A4紙標準兩孔），各類問題所涉資料之間應有明顯的分隔標識；
5.如果在按清單的要求提供了相關資料或回答了相關問題后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；
6.請公司指定專人負責制作《文件目錄》和提供文件資料；公司提供給我們各個盡職調查小組的資料應保持一致、由同一聯(lián)系人負責提供；
7. 本清單中的“包括”或類似用語應理解為包括但不限于其后具體列出的項目；
8.“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協(xié)議，請同時提供其他相關的協(xié)議或合同；
9.請注明協(xié)調盡職調查工作的相應負責人及其聯(lián)系方式。
煩請貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、法律盡職調查清單
1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請?zhí)顚懛杀M職調查附表1和附表2，并按照填寫的內(nèi)容提供相應的文件；
1.3公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設立時領取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；
1.4公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；
1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；
1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；
1.7 公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；
1.9 公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳馁Y產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結果的核準文件或備案文件(或確認批復)；以及有關工商登記備案文件；
1.13 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；
1.14 若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈噘徣牍煞莸臎Q議及有關該等購入的所有協(xié)議的副本；
1.15 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；
1.16 公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；
1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；
1.22 政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準文件（如有）；
1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務相關的證書及獎項（如有）；

2.股東文件
2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；

2.2請說明公司各股東之間是否存在關聯(lián)關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；
2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質押合同和質押登記文件；
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；
2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；
2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；
2.7 除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1 土地
3.1.1 請?zhí)顚懛杀M職調查附表3，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2 土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；
3.1.4 與土地使用權有關的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；
3.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6 土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡喑鲎獾淖C明；
3.1.7 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P的協(xié)議文件；
3.1.8 請?zhí)峁┡c土地使用權有關的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；
3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。
3.2 房屋
3.2.1請?zhí)顚懛杀M職調查清單附表4，該表應包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協(xié)議；
3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；
3.2.3請?zhí)顚懛杀M職調查清單附表5，該表應包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件）；
3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；
3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；
3.2.6 請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同；
3.3 主要固定資產(chǎn)
3.3.1 請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單；
3.3.2 與在建工程的建設相關的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；
3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4 請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。
3.4 無形資產(chǎn)
3.4.1請?zhí)顚懛杀M職調查清單附表6，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業(yè)秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權證明及有關申請文件；
3.4.2 就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；
3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發(fā)合同及相關登記/備案文件；
3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營權（如有）的相關證明文件；
3.4.5 請確認上述知識產(chǎn)權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|押協(xié)議、擔保協(xié)議、質押登記文件、主債務合同；
3.4.6 有關上述知識產(chǎn)權的資產(chǎn)評估報告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1 有關公司業(yè)務流程、業(yè)務管理的情況說明；
4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務清單；
4.3請以書面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務的業(yè)務流程、各項產(chǎn)品和服務的生產(chǎn)經(jīng)營所對應依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；
4.4公司的業(yè)務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經(jīng)營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設立新的分支機構并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應書面說明具體情況；
4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；
4.6 請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。
4.7 生產(chǎn)許可證；
4.8 公司獲得的有關礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；
4.10 請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?br /> 4.10.1 在境外經(jīng)營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2 在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；
4.10.3 境外經(jīng)營業(yè)務的詳細書面情況介紹；
4.11請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目，填寫附表7，并相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件；

5.財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1 最近三年資產(chǎn)負債表；
5.2 最近三年的年度審計報告及財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；
5.3 獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；
5.4請?zhí)顚懛杀M職調查附表8，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；
5.5 涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關非正式協(xié)議、文件；
5.6 涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳耐鈧怯浳募?br /> 5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況填寫法律盡職調查清單附表9，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；
5.9 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）；
5.10 任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關批復和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2 請?zhí)峁I(yè)務合同樣本、范本或標準文本。
6.3請在法律盡職調查清單附表10中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達人民幣1000萬以上合同/協(xié)議的相關情況，并提供該等合同/協(xié)議；
6.3.1 原材料供應協(xié)議；
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；
6.3.3 產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；
6.3.4 運輸合同；
6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協(xié)議（如有）；
6.3.6 重大建設/建筑合同（如有）；
6.3.7 現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；
6.3.8 收購、合并或出售公司權益、業(yè)務或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；
6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；
6.3.10 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；
6.3.11 有關進出口業(yè)務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；
6.3.12 保密協(xié)議；
6.3.13 保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術服務等合同或協(xié)議（如有）；
6.3.15 現(xiàn)行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16 知識產(chǎn)權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協(xié)議（如有）；
6.3.17 其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；
6.3.18 除上述協(xié)議之外的其他公司認為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）
7.1 最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1) 正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)
其他員工（請具體描述該類員工情況）；
7.2 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；
7.3 現(xiàn)行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；
7.4 職工福利、獎勵及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊；
7.5 社會保險登記證；
7.6請?zhí)顚懛杀M職調查清單附表11，說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；
7.7 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；
7.8公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件；
7.9公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；
7.10公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、總工程師及對公司的業(yè)務有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務、何時加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報酬及各類補貼數(shù)額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數(shù)額、精神或物質獎勵及/或股票期權激勵計劃；近三年刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；
7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；
7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間存在的任何應收或應付賬款的一切文件；
7.13 公司過去已經(jīng)發(fā)生、正在進行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；
7.14 公司工會情況的書面說明（如有），并請?zhí)峁┕纳鐖F法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權限的文件；
7.15 請確認是否存在欠繳工會經(jīng)費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務（包括公司及其附屬公司的情況）
8.1 國稅登記證和地稅登記證；
8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；
8.3 請說明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾饰募皟?yōu)惠依據(jù)（包括相關法規(guī)、政策等）；
8.4 最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復印件；
8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件；
8.6 請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；
8.7 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護（包括公司及其附屬公司的情況）
9.1 請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?br /> 9.1.1 排污許可證；
9.1.2 取水許可證；
9.1.3 環(huán)境保護設施合格證；
9.1.4 排污標準合格證；
9.1.5 環(huán)境監(jiān)測報告；
9.1.6 排污費繳納憑證；
9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件；
9.1.8 由環(huán)保部門出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。
9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標準；
9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執(zhí)照、批準許可；
9.4 所有項目的防治污染設施、設備的竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件；
9.5 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關文件；
9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用的證明或者憑證；
9.7對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
9.8請確認最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產(chǎn)（包括公司及其附屬公司的情況）
10.1 請說明公司自設立起是否發(fā)生過任何工業(yè)事故、意外，如有請詳細描述該事故、意外的發(fā)生過程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設立起因安全生產(chǎn)問題所受到的政府主管部門的處罰情況；
10.3 請描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標準和監(jiān)管守則；
10.4 與公司業(yè)務相關的安全生產(chǎn)有關的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；
10.5請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產(chǎn)、設備、事故責任、自然災害、第三者責任、業(yè)務中斷保險、高級職員和董事責任保險、關鍵人員人身保險的責任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請?zhí)峁┫鄳ｋU合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關理賠文件。

11.產(chǎn)品質量（包括公司及其附屬公司的情況）
11.1 公司所獲得的產(chǎn)品/服務質量認證證明及證書（如有）；
11.2請說明公司生產(chǎn)經(jīng)營所遵循的強制性或自愿性的產(chǎn)品/服務質量標準或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關的標準（包括國際、國內(nèi)和行業(yè)標準等），并列出該等標準的清單；
11.3 請確認公司最近三年公司是否因違反產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準受過技術監(jiān)督部門的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
12.1請?zhí)顚懛杀M職調查清單附表12，列出并說明公司成立以來所有與公司或其產(chǎn)品和服務以及公司經(jīng)營有關的，標的在1000萬元人民幣以上、正在進行的、已經(jīng)結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議；以及有關公司董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調查及行政處置（包括任何與政府機構有關的訴訟、仲裁、糾紛、調查及行政處分）

12.2 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆斒氯说姆ㄔ汉椭俨脵C關的判決、裁決、裁定、調解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款；
12.3持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實際控制人)是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，也請分別列入上述附表12，并請?zhí)峁┢湎嚓P文件；
12.4 請說明由任何政府或當?shù)貦C關展開的，并影響任何公司或其代理人、高級管理人員或雇員的調查或爭議；
12.5 請?zhí)峁┯嘘P公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明；
12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；
12.7公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，請?zhí)顚懛杀M職調查附表13，并相應提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關文件；
12.8 公司自成立以來發(fā)生的對公司財務狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。
12.9 相關律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。

二、財務、稅務、內(nèi)部控制及信息技術盡職調查清單：
財務、稅務、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調查涵蓋公司年度（一般為三年）（合稱“評閱期間”）的單獨及合并財務報表和其他相關資料。以下所列為我們對集團進行財務、稅務、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調查所需要之資料。

1.背景資料
1.1 目標公司的成立
(1) 目標公司最新營業(yè)執(zhí)照或注冊證明
(2) 目標公司章程
(3) 資產(chǎn)評估報告
(4) 驗資報告
1.2 目標公司發(fā)展歷史與組職架構
(1) 各公司簡介
(2) 詳細集團股權架構圖及各公司組織架構圖
(3) 目標公司關聯(lián)企業(yè)之名單及其與目標公司之關系
(4) 詳述目標公司公司由成立至今之任何重大事項（例如：增資，改變經(jīng)營范圍，轉換股東）
(5) 目標公司之發(fā)展歷史
1.3 董事會和經(jīng)營管理
(1) 評閱期間的董事會/會議記錄和決議
(2)董事會成員及管理要員(包括總經(jīng)理/廠長及副總經(jīng)理/副廠長)，有關其背景之簡介，其職位，職責范圍及其持有之學歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

(3) 生產(chǎn)計劃書、財務計劃書
1.4 勞動管理
(1) 各部門之員工數(shù)目及財務部的詳細架構
(2) 管理人員及關鍵其他人員的雇傭合同
(3) 所有保險合同復印本
(4) 勞動保險褔利制度文件，保險單及保險費計算標準(包括退休養(yǎng)老保險，待業(yè)保險，工傷保險等等) 及評閱期間重大保險補償紀錄
1.5 供貨商
(1) 以每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式。
(2) 列出以上主要供貨商于評閱期間的購貨金額
(3) 提供評閱期間與主要供應商簽訂之購貨/服務合同副本
1.6 顧客
(1) 列出目標公司所有主要之顧客及其特性，如地區(qū)分布，付款形式及信用期限
(2) 列出于評閱期間的銷貨給主要顧客的數(shù)量、金額及占總銷售額的比例
(3) 提供評閱期間提供與主要客戶最近簽訂之銷售合同
(4) 供電價格及其計算方法

1.7 生產(chǎn)及產(chǎn)品
(1) 工藝流程圖，并附以生產(chǎn)過程之簡介
(2) 技術轉讓協(xié)議
(3) 目標公司在評閱期間的每年及每月的生產(chǎn)能力及實際生產(chǎn)量
(4) 產(chǎn)品介紹
1.8 土地使用權及房產(chǎn)
(1) 土地使用權證
(2) 土地使用權出讓/租用合同及出讓金支付收據(jù)
(3) 房產(chǎn)證
(4) 房屋(廠房)租賃協(xié)議
(5) 土地及房產(chǎn)抵押之政府抵押登記文件
1.9 其他重要合同/協(xié)議
(1) 顧問協(xié)議、許可證協(xié)議等
(2) 其他重要合同（投資，購置資產(chǎn)、工程項目等）

2.財務資料
2.1 一般資料
(1) 評閱期間的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表
(2) 評閱期間之每月財務報表
(3) 評閱期間之審計報告
(4) 由會計師所發(fā)出之評估報告
(5) 主要會計政策詳情
2.2 損益表（合并及單獨）
以下所有要求的損益類項目的資料的有關期間是指評閱期間
2.2.1 會計報表
(1) 損益表
(2) 生產(chǎn)成本表
(3) 管理費用、銷售費用及財務費用明細表
(4) 投資收益明細表
(5) 有關銷售人員的工資, 傭金、獎金政策。
(6) 其它收支明細表
(7) 營業(yè)外收支明細表
2.2.2 收入及成本
(1) 按客戶及月份所編制之銷售明細分析
(2) 按地區(qū)及月份所編制之銷售分析
(3) 按銷售毛收入與銷售收入凈額之調節(jié)表，列示銷售原價、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項目明細。
(4) 銷售量及生產(chǎn)量
(5) 生產(chǎn)成本明細表，列示出原材料、人工成本、制造費用以及其他重大的成本項目。
2.2.3 關聯(lián)方交易
(1) 銷售予關聯(lián)方之金額及明細
(2) 與關聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質與金額
2.2.4 其它
(1) 研究及發(fā)展費用之明細
(2) 提供予在職工人及退休職工之社會福利費用
(3) 有關繳交予政府之法定費用之金額及性質
(4) 由政府要求而撥入儲備之金額及性質
2.3 資產(chǎn)負債表（合并及單獨）
請?zhí)峁?006年12月31日、2007年12月31日及2008年10月31日的合并及單獨資產(chǎn)負債表及下列資產(chǎn)負債表項目的資料:
2.3.1 銀行結存及現(xiàn)金
(1) 銀行結存及現(xiàn)金明細
(2) 每間銀行賬戶之對賬單及調節(jié)表
2.3.2 應收賬款
(1) 按客戶分類之明細及其賬齡分析以及期后收款情況
(2) 壞賬計提政策及程序
2.3.3 應收票據(jù)
(1) 應收票據(jù)明細表及詳細情況
2.3.4 訂金、預付款及其它應收款
(1) 各類訂金及預付款項之明細
(2) 其它應收款之明細分析
2.3.5 應收關聯(lián)方款項
(1) 應收關聯(lián)方款項明細表
(2) 列出往來賬性質，還款期，抵押，利息等資料
2.3.6 其他資產(chǎn)
(1) 其他資產(chǎn)明細表
(2) 列出其他資產(chǎn)的性質及攤銷政策
2.3.7 長期/短期投資
(1) 長期/短期投資明細
(2) 說明投資成本及可實現(xiàn)價值
2.3.8 固定資產(chǎn)
(1) 固定資產(chǎn)明細表
(2) 固定資產(chǎn)評估報告書
(3) 固定資產(chǎn)資本化政策
(4) 折舊方法，每類固定資產(chǎn)之折舊率及折舊費用
(5) 說明固定資產(chǎn)有否用作抵押并提供有關之文件
(6) 重大租賃資產(chǎn)清單及其核算政策
(7) 固定資產(chǎn)移動表及出售固定資產(chǎn)盈利/損失分析
2.3.9 在建工程
(1) 按工程項目分列的在建工程明細及評閱期間分別的在建工程變動表
(2) 在建工程項目的完工百分比，預計尚需完工成本及預計完工日期等資料
2.3.10 無形資產(chǎn)及土地使用權
(1) 無形資產(chǎn)及土地使用權的明細
(2) 提供無形資產(chǎn)的攤銷政策及價值評估報告（如有）
2.3.11 應付賬款、預提費用及其他應付款
(1) 按供貨商分類之應付賬款賬齡分析
(2) 預提費用及其他應付款之金額及性質
2.3.12 應收票據(jù)
(1) 應收票據(jù)明細表及詳細情況
2.3.13 未交稅金
(1) 未交稅金明細
(2) 未交稅金計提方法及有關制度文件
(3) 遞延稅款計算表
2.3.14 短期/長期借款
(1) 銀行貸款及其它借款等之明細（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細）
(2) 所有貸款之借貸文件及合約
2.3.15 資本
(1) 注冊資本及實收資本明細
(2) 資本變動情況分析
2.3.16 資本/盈余公積
(1) 資本/盈余公積變動表
(2) 說明資本/盈余公積之來源及運用
2.3.17 未分配利潤
(1) 未分配利潤明細表
2.4 資本及租賃承諾資料
(1) 截至2008年10月31日止的資本承諾明細表
(2) 截至2008年10月31日止的租賃承諾明細表
(3) 評閱期間的租賃協(xié)議和分期付款協(xié)議
(4) 評閱期間的資產(chǎn)銷售或購買協(xié)議
2.5 或有負債
(1) 截至2008年10月31日止的有關任何未決訴訟和仲裁的資料
(2) 截至2008年10月31日止的其他或有負債明細表及相關文件

3稅務
3.1 一般性資料
(1) 地稅及國稅局稅務登記證
(2) 主管稅務機關年度稅務審查報告 (如有)
(3) 主管稅務機關關于稅務優(yōu)惠政策的批復或非正式認可（如有）
3.2 企業(yè)所得稅
(1) 年度企業(yè)所得稅匯算清繳申報表及完稅證
(2)
如果任何年度應納稅所得(或稅務虧損)有異于會計利潤(或會計虧損)，請?zhí)峁┒悇照{整明細表，并對有關稅務調整項目的原因、依據(jù)、金額等逐一說明。

(3) 稅務局發(fā)出有關稅務減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。
(4) 如該公司于某(些)年度內(nèi)沒有利潤或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負”（如適用）。
(5) 企業(yè)年度虧損彌補情況表（如適用）。
(6) 如果企業(yè)收取任何補貼收入，請?zhí)峁┫嚓P文件
(7) 應交稅金明細
3.3 營業(yè)稅（如適用）
(1) 繳納營業(yè)稅的服務合約
(2) 營業(yè)稅申報表
(3) 營業(yè)稅完稅證
3.4 增值稅
(1) 一般納稅人資格證書
(2) 繳納增值稅的銷售合約樣本
(3) 增值稅月申報表及完稅樣本 (十二月份最宜 )
(4) 增值稅出口退稅月申請表 (十二月份最宜 )
(5) 年度增值稅明細賬
(6) 外購貨物用于集體福利、個人消費、非應稅項目 (如承接外商來料加工業(yè)務) 或免稅項目的進項稅額 (如適用)
(7) 將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物無償贈送、作為投資或分配給股東的銷項稅額 (如適用)
(8) 材料的非正常損失明細（如有）
(9) 如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视嬎忝骷毐?br /> (10) 稅務局發(fā)出有關稅務減免優(yōu)惠的正式批文（如國產(chǎn)設備采購）
3.5 進口關稅及增值稅
(1) 進口機器設備的清關文件
(2) 機器及設備的免繳進口關稅及進口增值稅的書面證明
(3) 進口原材料或貨品的明細單，提供海關歸類、完稅價格和已付進口關稅額
(4) 每年進口原料或貨品的進口報關文件和關稅繳納收據(jù)
(5) 進口報關到岸價格和應付賬款核對賬目
(6) 實行進口執(zhí)照/進口配額許可證規(guī)定的進口貨品以及實行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細單（如適用）
(7) 有關海關當局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法
3.6 個人所得稅
(1) 雇員人數(shù)
(2) 個人所得稅申報表和完稅證樣本
3.7 其他稅項 (例如房產(chǎn)稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)
(1) 擁有房地產(chǎn)的歷史成本
(2) 轉讓房地產(chǎn)的成本、費用及售價
(3) 有關申報表及完稅證
(4) 由稅務局發(fā)出的免稅證明 (如有)
(5) 土地購買合同
(6) 土地所有權證書
3.8 與關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來的文件
(1) 與關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來情況說明或申報
(2) 與關聯(lián)企業(yè)訂立的協(xié)議，包括但不限于管理服務合同、供應合同、采購合同等
(3) 由稅務機關就關聯(lián)機構之間的交易提出的質詢，如轉讓定價問題等（如有）
(4) 關聯(lián)企業(yè)之間轉讓定價的確定方法和政策
3.9 其他稅務資料
(1) 未落實的稅項處理問題

4 企業(yè)內(nèi)部控制資料
4.1 公司層面內(nèi)部控制資料
4.1.1 控制環(huán)境
(1) 目標公司組織結構圖（目標公司結構/部門職能圖示）
(2) 員工行為守則
(3) 員工手冊
(4) 利益沖突的相關政策
(5) 管理層報酬制度
(6) 舞弊的識別和投訴舉報制度
(7) 員工培訓制度
(8) 員工持續(xù)培訓流程
(9) 董事會、審核委員會和薪酬委員會章程
(10) 評閱期間內(nèi)董事會、審核委員會和薪酬委員會議記錄
(11) 審計委員會和薪酬委員會成員簡歷
(12) 評價投資的流程
(13) 評價管理層與監(jiān)督人員差異的政策和流程
(14) 整個集團公司的報告機制
(15) 部門職責與崗位描述說明
(16) 信息的所有權和接觸信息的授權級別
(17) 逐級授權審批權限說明
(18) 人力資源政策及流程（包括雇傭、培訓、晉升、離職和員工薪酬等）
4.1.2 風險評估
(1) 目標公司的風險管理機制及相關政策
(2) 評閱期間內(nèi)目標公司的風險評估報告
(3) 董事會或者審計委員會批準風險評估報告的記錄
(4) 2007年度預算/滾動預算以及相關審批記錄
(5) 與識別和應對環(huán)境變化相關的政策和流程
4.1.3 控制活動
(1)
目標公司各主要業(yè)務的書面政策和程序（如財務報表核算及結算、管理報表編制、銷售、采購、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、現(xiàn)金收付、加盟店管理等）
4.1.4 信息與溝通
(1) 目標公司自上而下以及不同部門之間溝通機制的有關政策
(2) 與外部機構對目標公司信息進行溝通的政策
(3) 信息系統(tǒng)關鍵管理制度與規(guī)范（如數(shù)據(jù)備份、權限管理、災難恢復計劃等）
(4) 信息系統(tǒng)操作手冊
4.1.5 監(jiān)管
(1) 管理層日常監(jiān)管工作的書面政策
(2) 內(nèi)部控制缺陷的報告制度
(3) 內(nèi)審工作手冊
(4) 評閱期間內(nèi)的內(nèi)審報告
(5) 對于外包業(yè)務活動的內(nèi)部控制制度
(6) 外部審計師出具的管理建議書內(nèi)容
4.2 流程層面內(nèi)部控制資料
4.2.1 財務報表核算及結算
(1) 會計核算手冊
(2) 公司月末關賬清單（包括工作分工、人員、時間等）
(3) 科目代碼表(chartof account)
(4) 支出審批權限
(5) 關賬及合并流程與審批權限
(6) 關聯(lián)交易披露程序
(7) 評閱期間內(nèi)的財務報表及審批記錄
(8) 評閱期間內(nèi)的銀行、存貨、關聯(lián)公司往來、應付和應收賬款的調節(jié)表
4.2.2 管理報表編制（總公司）
(1) 管理層匯報的政策和流程的書面文檔
(2) 評閱期間內(nèi)的管理報表及審批記錄
(3) 評閱期間內(nèi)的預算及相關修訂預算、差異分析報告、會議記錄
(4) 預算管理制度
(5) 管理層和董事會匯報有關重大事項的機制和程序的書面文檔
4.2.3 銷售與收入
(1) 銷售政策
(2) 收入確認方法
(3) 定價政策及審批流程
(4) 應收賬款及壞賬準備計提的相關政策
(5) 評閱期間內(nèi)簽訂的銷售合同清單
(6) 評閱期間內(nèi)計提壞賬準備的明細
(7) 評閱期間內(nèi)的應收賬款賬齡報告
(8) 評閱期間內(nèi)的定價審批記錄
4.2.4 固定資產(chǎn)管理
(1) 固定資產(chǎn)采購、驗收與管理的相關政策及程序
(2) 固定資產(chǎn)折舊計提、分攤的相關政策及程序
(3) 固定資產(chǎn)維護及處置的相關規(guī)定
(4) 評閱期間內(nèi)總公司、分公司固定資產(chǎn)盤點記錄
4.2.5 采購與費用管理
(1) 供貨商選擇的相關政策和程序
(2) 采購申請及采購審批相關政策及程序
(3) 評閱期間內(nèi)采購計劃和審批記錄
(4) 驗收及付款相關政策流程
(5) 費用及報銷政策流程
(6) 評閱期間內(nèi)供貨商清單
(7) 評閱期間內(nèi)的訂單列表
(8) 評閱期間內(nèi)實際費用與費用預算的比較分析報告
4.2.6 存貨管理
(1) 存貨管理制度
(2) 評閱期間內(nèi)定期盤點記錄及盤點差異表
(3) 評閱期間內(nèi)存貨進出庫記錄

5 信息技術資料
(1) 信息技術戰(zhàn)略政策
(2) 信息技術部門的組織結構（目標公司結構/部門職能圖示）
(3) 信息技術的構造,包括內(nèi)部的應用系統(tǒng)清單
(4) 公司IT安全政策
(5) 對安全漏洞的核查記錄/跟蹤
(6) 反IT病毒政策
(7) 主要金融數(shù)據(jù)的備份政策
(8) 災難恢復計劃 (DRP)及商業(yè)持續(xù)性計劃(BCP)
(9) 主要系統(tǒng)操作政策
(10) 第三方服務的信息技術的清單

盡職調查文件清單目錄
（公司名稱： 年 月 日）

文件編號文件名稱備注及說明
一、基本情況
1.1
1.2
……
……
二、 股東情況
1.1
1.2

注：表中的文件名稱要完整，包括必要的日期，例如董事會決議，應注明具體日期，為第幾次董事會決議。