最新數(shù)據(jù)

香港上半年新設(shè)公司增長逾11%

2021年7月13日，香港公司注冊處公布的上半年統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月底，根據(jù)《公司條例》注冊成立的本地公司總數(shù)為“56,253家，較2020年下半年的數(shù)字上升11.07%”。2014年上半年記錄香港新成立公司創(chuàng)新高達(dá)到95,408家。

如今，在香港注冊成立的本地公司總數(shù)達(dá)1,384,504家，非香港公司的總數(shù)達(dá)14,044家，二者合計(jì)在香港設(shè)立的公司總數(shù)已近140萬家（1,398,548家）！

遙遙領(lǐng)先

香港公司總數(shù)遠(yuǎn)超BVI公司

同樣地，BVI金融服務(wù)委員會（Financial Services Commission）在2021年7月初（7月1日）也公布了統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。盡管統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)僅截至至第一季度，但是，我們還是可以從中看出一些端倪。

從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)看，BVI公司在2021年第一季度的設(shè)立也有較大程度的回暖，設(shè)立公司7,732家，較2020年下半年的數(shù)字上升26.59%。截至3月31日，世界各國投資者在BVI設(shè)立的公司總數(shù)達(dá)到了372,196家。

由此，我們可以看到，無論是香港還是BVI，它們在2021年的新設(shè)公司數(shù)量都有一定程度的增加，且增幅明顯。且由于BVI公司的基數(shù)較小，增幅上相較香港為高。

但是，在對投資者的整體吸引力上，香港還是更勝一籌，因?yàn)锽VI公司的37萬家公司（即便算上第二季度，應(yīng)該也只有不到40萬家）和香港的140萬公司，二者在數(shù)量上還是差距巨大，不在一個量級。

同臺競技

香港吸引力領(lǐng)先于新加坡

如果說將香港和BVI放在一起像蘋果和香蕉在比較，似乎缺少了點(diǎn)可比性。那么，同為國際金融中心，同為資金進(jìn)出亞洲地區(qū)的通道，同為亞洲投資者（特別是中國內(nèi)地投資者）偏好的司法管轄區(qū)，香港和新加坡這兩個蘋果放在一起，又會碰撞出怎樣的火花呢？

根據(jù)新加坡會計(jì)與企業(yè)管理局（ACRA）于2021年7月1日發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，新加坡上半年的新設(shè)公司總數(shù)為33,349家。

得益于全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，新加坡的新設(shè)公司同樣有所回暖，但是無論是現(xiàn)有公司數(shù)量、上半年新增公司數(shù)量，還是6月新增公司數(shù)量，其與香港公司的表現(xiàn)都仍有一定差距。兩個蘋果中，香港這個蘋果顯而易見更大一些，更香一些！

數(shù)據(jù)來源：香港公司注冊處和新加坡會計(jì)與企業(yè)管理局網(wǎng)站

優(yōu)勢明顯

香港依然是全球Top的投資地

那么，為什么會有如此多的國際投資者選擇在香港設(shè)立公司，并以香港為“通道”進(jìn)行全球營商呢？

盡管這似乎是一個老生常談的話題，但是，我們還是要再次和您強(qiáng)調(diào)選擇香港公司的理由和優(yōu)勢：

• 一直以來，香港被認(rèn)為是全球最自由的經(jīng)濟(jì)體——它曾連續(xù)24年榮登美國傳統(tǒng)基金會發(fā)布的《經(jīng)濟(jì)自由度指數(shù)》榜首。在香港，沒有外匯管制，資金來往自由，來自世界各地的人員、資金和信息匯集于此，為投資者提供了最為自由寬松的進(jìn)入退出機(jī)制。
• 香港擁有先進(jìn)的公司法，并不斷與時(shí)俱進(jìn)——香港《公司條例》于2014年3月3日施行，并于2021年6月2日通過《2021年證券及期貨及公司法例（修訂）條例》（《修訂條例》），還通過了與有限合伙基金相關(guān)的一系列法例，加強(qiáng)了香港的競爭力。
• 從公司設(shè)立操作層面看，香港公司設(shè)立非常便捷——在資料齊備后，新設(shè)香港公司一般只需要3-5個工作日，而且還可以選擇空殼公司。資本可采用任何貨幣。成立及維持香港公司的成本比之常用的大多數(shù)其它國際金融中心要相對低廉。
• 當(dāng)然，不得不提的還有香港簡單而低稅的稅制——香港只有薪俸、租金及營業(yè)利潤三種收入才須課稅，不征收增值稅、銷售稅、資本增值稅和遺產(chǎn)稅。香港稅收制度采用“屬地原則”，只有源于香港的收入才須課稅。高達(dá)91%的香港公司不需要在港繳稅。
• 最為重要的是香港從未被視為“避稅港”——香港從未被列入經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）或國際金融特別行動組（FATF）的黑名單。事實(shí)上，香港還是2002年國際金融特別行動組的主席。相比之下，BVI和開曼群島等曾多次被列入各類“避稅天堂”名單。
• 此外，香港已經(jīng)與45個國家/地區(qū)簽訂了全面性避免雙重征稅協(xié)定——其中包括中國內(nèi)地、英國、瑞士、荷蘭、盧森堡、澤西島、日本、根西島、法國、加拿大等，如果這些國家/地區(qū)的居民在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)，一般不會有收入被雙重課稅的問題。
• 最后，香港不會受到近日沸沸揚(yáng)揚(yáng)的15%全球最低稅率直接沖擊。因?yàn)橄愀鄣睦枚惗惵蕿?6.5%，并非零稅率或低稅率的司法管轄區(qū)。未來，香港完全可以成為從BVI、開曼群島、愛爾蘭等地所撤出跨國公司的“更優(yōu)選擇”。

下半年

香港公司設(shè)立或再創(chuàng)新高

隨著國安法的實(shí)施，香港的社會生活逐步恢復(fù)安定，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇也日益強(qiáng)勁，我們預(yù)計(jì)，在下半年里香港公司的設(shè)立將會延續(xù)上半年的增長態(tài)勢。

特別是在中國內(nèi)地對中概股赴美上市監(jiān)管加強(qiáng)的大背景下，很多原本打算到納斯達(dá)克或紐交所上市的內(nèi)地企業(yè)，或?qū)⑥D(zhuǎn)而到香港上市。這對香港和香港公司來說，無疑是個好消息。

對此，普華永道（PWC）上調(diào)香港全年新股集資額預(yù)測，由4,600億港元增加至5,000億港元，創(chuàng)歷史新高，而全年IPO數(shù)目則預(yù)計(jì)會有150間。其中，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、中概股、生物科技公司IPO活動在下半年會繼續(xù)保持活躍。最后，讓我們來和中國內(nèi)地的新設(shè)外商投資企業(yè)做個橫向比較。

據(jù)中國商務(wù)部新聞辦公室2021年6月16日發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2021年1-5月全國新設(shè)立外商投資企業(yè)18,497家。怎么樣？即便與幅員遼闊的中國內(nèi)地相比，香港在吸引國際投資者設(shè)立公司方面也毫不遜色吧！

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中國的明星企業(yè)，新浪、阿里巴巴、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、奇虎360、小肥羊這些公司的注冊地竟然都是遠(yuǎn)在加勒比海的開曼群島。離此不遠(yuǎn)的英屬維爾京群島也是深受中國公司“青睞”的地方，除了潘石屹、陳天橋這樣的民營企業(yè)家，中國移動、中國聯(lián)通、中石油等大型國有企業(yè)的子公司也紛紛在這里注冊。

是避稅天堂，更是旅游勝地，中國企業(yè)為何如此鐘情？

英屬維爾京群島、塞舌爾、毛里求斯、斯里蘭卡、巴林、巴哈馬、薩摩亞、澤西島、馬紹爾群島……這些浩瀚海洋中的璀璨明珠被稱為“避稅天堂”、“旅游勝地”，在這里注冊的企業(yè)來自世界各地，被稱為“離岸公司”。不少中國企業(yè)也在這些離岸屬地成立離岸公司，享受各項(xiàng)優(yōu)惠政策，做著一些在國內(nèi)難以做到的事情，這些離岸公司該如何監(jiān)管呢？

境外上市是離岸注冊初衷

截至2010年，對華投資前15位的國家和地區(qū)中，英屬維爾京群島位列第2為1118.46億美元；開曼群島第8為215.88億美元；薩摩亞第11為161.08億美元；毛里求斯第15為93.69億美元。這些經(jīng)濟(jì)并不發(fā)達(dá)的海島如何有這么強(qiáng)大的投資能力呢？秘密就在離岸公司身上。

離岸公司并非準(zhǔn)確的法律概念，通常用來泛指在離岸法域成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。離岸公司不在注冊地經(jīng)營，是在登記、監(jiān)管、信息披露、稅務(wù)、管理和國際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策的公司。

離岸公司有很多稱謂，如“國際商務(wù)公司”、“豁免公司”、“非居民公司”等，在中國被稱為“特殊目的公司”。

中\(zhòng)國特殊目的公司在“避稅天堂”注冊的主要目的并非避稅，而是為了境外上市。當(dāng)前，我國境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行上市主要有兩種方式：一是直接到境外發(fā)行上市，即在我國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司到境外發(fā)行證券或者上市；二是間接到境外發(fā)行上市，即境外公司取得或者控制中國境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益后，以該境外公司為主體在境外發(fā)行證券或者上市。

可造成國有資產(chǎn)流失

離岸公司們不斷編造著規(guī)避稅收、海外上市、曲線規(guī)避對外資行業(yè)限制、資本運(yùn)作、跨境并購、全球貿(mào)易以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的神話，令各國的監(jiān)管部門頭疼不已。

通過設(shè)離岸公司轉(zhuǎn)移贓款是很多離岸公司出現(xiàn)的問題。中國逃到國外的犯罪分子帶走的巨額資金，相當(dāng)一部分是通過離岸公司向外轉(zhuǎn)移的。

一些離岸公司通過高買低賣將利潤留在海外，將虧損留在國內(nèi)，從而避開繳納增值稅。典型的采用境外間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的避稅案例是2010年高盛在境外轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展的股權(quán)，獲得豐厚收益，但并沒有向河南省國稅局納稅，逃避企業(yè)所得稅4.2億元。另外，政府為鼓勵出口而設(shè)置的“出口退稅”等優(yōu)惠措施，也常常被離岸公司“冒領(lǐng)”。

值得關(guān)注的還有通過離岸公司侵吞國有資產(chǎn)。一是通過關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司資產(chǎn)；二是隱蔽公司股權(quán)收購方的真實(shí)身份，低成本侵占公有股權(quán)。假如一家國有企業(yè)在境外設(shè)立了離岸公司，再由該離岸公司持有境內(nèi)母公司的股份，而離岸公司是以境內(nèi)母公司負(fù)責(zé)人的名義注冊的，那么就可以在“合理”的程序之下完成對企業(yè)的私有化過程，造成國有資產(chǎn)流失。

監(jiān)管機(jī)制上雙軌運(yùn)行

根據(jù)我國境內(nèi)企業(yè)的所有制性質(zhì)，境外間接上市分為“大紅籌”和“小紅籌”，“大紅籌”適用于國有企業(yè)，“小紅籌”適用于民營企業(yè)。我國現(xiàn)行的境外間接上市的監(jiān)管制度，主要是針對在境外設(shè)立特殊目的公司、特殊目的公司取得境內(nèi)企業(yè)控制權(quán)，以及特殊目的公司境外上市三個環(huán)節(jié)設(shè)計(jì)的，并形成了針對“大紅籌”和“小紅籌”監(jiān)管的雙軌制格局。

證券法是境外直接上市和間接上市監(jiān)管的最高法律依據(jù)。除此之外，國務(wù)院1997年發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（簡稱1997年大紅籌通知）主要適用于國有企業(yè)境外間接上市的情形，而對非國有企業(yè)境外間接上市監(jiān)管方面仍是個“盲點(diǎn)”。

2000年，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》（簡稱2000年小紅籌通知），要求所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行上市前均應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會審核，彌補(bǔ)了1997年大紅籌通知的不足。

2003年4月，“無異議函”取消，境內(nèi)企業(yè)境外上市的程序、成本和時(shí)間都大大減少。

離岸注冊宜疏不宜堵

2010年4月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的若干意見》，提出利用好境外資本市場，繼續(xù)支持符合條件的企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展戰(zhàn)略及自身發(fā)展需要到境外上市。據(jù)悉，僅英屬維爾京群島80多萬家島上注冊的公司中，就有近20萬家與中國企業(yè)有關(guān)。對于中國政府來說，阻斷離岸公司既是不明智的也是不可能的，最重要的是加強(qiáng)法制，完善企業(yè)境外上市的監(jiān)管制度，引導(dǎo)企業(yè)遵守國內(nèi)外法律、合規(guī)經(jīng)營，樹立良好的信譽(yù)。

無論直接境外上市，還是間接境外上市，不過是上市的技術(shù)操作手段不同，在本質(zhì)上沒有多大的區(qū)別，監(jiān)管部門應(yīng)統(tǒng)籌規(guī)劃監(jiān)管框架，沒有必要再區(qū)別對待“大紅籌”上市和“小紅籌”上市這兩種模式。

監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)將“紅籌”納入正常的監(jiān)管通道范圍之內(nèi)。從實(shí)質(zhì)上講，國有企業(yè)和非國有企業(yè)境外間接上市的操作模式和涉及的主要法律問題并無明顯差別，完全沒有必要確立不同的監(jiān)管框架和監(jiān)管制度。

延伸閱讀

離岸公司的用途

1、稅務(wù)籌劃

起源于20世紀(jì)30年代的稅務(wù)籌劃在西方發(fā)達(dá)國家已發(fā)展得紅紅火火，受到納稅人和政府的重視，我國改革開放初期稅務(wù)籌劃還鮮為人知，仿佛是一個禁區(qū)，納稅 人不敢談稅務(wù)籌劃，代表國家的稅務(wù)機(jī)關(guān)更是避之不迭，隨著市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，廣大企業(yè)對稅務(wù)籌劃的欲望非常強(qiáng)烈，尤其是一些大、中型企業(yè)或三資企業(yè)，人 們逐漸意識到稅務(wù)籌劃是納稅人的一項(xiàng)基本權(quán)利，通過稅務(wù)籌劃所取得收益是合法收益，它有別于偷稅漏稅行為。

納稅人有權(quán)在合法的前提下，通過對經(jīng)營活動的合理安排和籌劃來達(dá)到稅負(fù)最低的目的，可以說稅務(wù)籌劃是在對政府制定的稅法進(jìn)行精細(xì)比較后的納稅優(yōu)化選擇，是一種符合政府政策導(dǎo)向的經(jīng)濟(jì)行為。

選擇在離岸司法管轄區(qū)設(shè)立公司，可以轉(zhuǎn)移和積累與第三國營業(yè)或投資而產(chǎn)生的利潤，其典型的做法是：當(dāng)甲國某公司欲向乙國進(jìn)行投資時(shí)，該公司首先在國際避稅 地建立外國公司，然后通過外國公司向乙國進(jìn)行投資，以取得合理避稅的目的。如國內(nèi)一公司出口一萬臺設(shè)備給第三國，這家公司可以先向離岸地子公司出口一萬臺 設(shè)備，然后由子公司向第三國出口，雖然子公司并未實(shí)現(xiàn)貨物中轉(zhuǎn)，但國內(nèi)這家公司可以將其銷售收入轉(zhuǎn)入公司的賬上，利用離岸地子公司的免稅優(yōu)惠達(dá)到避稅目 的。

國際型企業(yè)可在離岸管轄區(qū)虛設(shè)一家信托投資公司，然后把它的財(cái)產(chǎn)虛設(shè)為避稅地的信托資產(chǎn)，就可以達(dá)到避稅目的。比如，某跨國企業(yè)在巴哈馬群島設(shè)立一家信托公司，并把遠(yuǎn)離巴哈馬群島的財(cái)產(chǎn)虛設(shè)給該信托公司，隨后將財(cái)產(chǎn)經(jīng)營所得掛在信托公司的賬上，從而避開納稅義務(wù)。

2、境外上市融資

加入世界貿(mào)易組織可以使我國在更大的范圍、更廣的領(lǐng)域、更高的層次上參與國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作，改善我國的投資環(huán)境、增加機(jī)會、增強(qiáng)對外貿(mào)的吸引力，我國企業(yè) 可以充分利用入世的有利條件和時(shí)機(jī)，利用國內(nèi)國際兩種資源，開發(fā)國內(nèi)國際兩個市場，全面參與國際競爭，加快企業(yè)的國際化進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)更大的發(fā)展和利潤。

中小企業(yè)將是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中新的利潤增長點(diǎn)，然而，不少中小企業(yè)卻由于融資障礙而嚴(yán)重影響、制約了其生存與發(fā)展。目前，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在對各種新興企業(yè)的融 資上存在著許多成文和不成文的限制，而且，由于上市機(jī)會不夠均等，中小企業(yè)也難以在證券市場上得到資金，致使一些很有前途的企業(yè)難于發(fā)展，規(guī)模普遍較小， 市場份額狹小，競爭能力不強(qiáng)。面對國際跨國集團(tuán)的競爭，單靠自身積累，不能形成規(guī)模優(yōu)勢，難以與之抗衡，沒有融資的積累是低效率的積累，要實(shí)現(xiàn)快速超常規(guī) 發(fā)展，企業(yè)必須把積累的界限拓寬，去海外上市融資正是解決這個問題的一種有效途徑。

3、投資工具、個人服務(wù)公司和雇用公司

投資工具——不論企業(yè)還是個人均可將在境外設(shè)立的公司視為他們獲得投資或進(jìn)行投資的一個工具，且具有保密性并可節(jié)省相關(guān)費(fèi)用。

個人服務(wù)公司——企業(yè)家、商人、高級管理人員、演員、作家、發(fā)明家、工程師、知識產(chǎn)權(quán)所有者、財(cái)富繼承人、律師、醫(yī)生等專業(yè)人士，可通過建立海外個人服務(wù)公司，獲得大幅度減稅的利益，并可進(jìn)行移民的前期規(guī)劃。

雇傭公司——許多公司利用離岸公司雇傭在國外的工作人員，由此可以減少工資和旅行費(fèi)用，為雇主提供節(jié)省稅款和社會保險(xiǎn)繳款的便利。

打擊跨國大公司在境外逃稅和加大各國反腐力度、建立全球稅收情報(bào)自動交換機(jī)制不僅是經(jīng)合組織和歐盟峰會近年來討論與奮斗的目標(biāo)，也是即將在俄羅斯舉行的G20圣彼得堡峰會的重要議題。那些昔日被視為“國際避稅港”的加勒比海小國和群島，如今成了過街的老鼠人人喊打。在全球范圍內(nèi)反對腐敗和打擊避稅的強(qiáng)大聲浪中，英屬維爾京群島最近再次進(jìn)入人們的視線，成為世界各國關(guān)注的焦點(diǎn)。

長期以來，許多國家的跨國公司、對沖基金、超級富豪利用國際稅法漏洞和加勒比海等地的離岸金融中心，采用障眼法在國際上自由調(diào)動資金，從而達(dá)到逃稅的目的。根據(jù)“稅收正義網(wǎng)絡(luò)”2012年發(fā)表的報(bào)告，估計(jì)全球在“避稅天堂”逃稅的資金總額在21萬億至32萬億美元之間。如果按照3%的年利計(jì)算，這些富豪每年要向各自政府繳納30%的資本盈利稅。這就是說，各國政府因?yàn)檫@些超級富豪和公司的避稅每年損失1900億至2550億美元的財(cái)政收入。

根據(jù)美國《華爾街日報(bào)》新近發(fā)表的一份調(diào)查報(bào)告，美國60家跨國大公司2012年在離岸金融中心存放1660億美元，從而使這些公司逃避了40%的資本盈利稅。從明年1月1日開始，凡美國公民在海外存款超過5萬美元，相關(guān)銀行必須向美國提供相關(guān)信息，否則將面臨美國的經(jīng)濟(jì)制裁。在美國的強(qiáng)大壓力和要求下，英屬維爾京群島20日宣布正在就提供相關(guān)公民的銀行信息問題與美國財(cái)政部進(jìn)行談判。開曼群島上周已同意將按照美國新稅法提供美國公民的存款信息。據(jù)報(bào)道，美國目前正在與60多個國家談判這樣的安排。

加勒比海的英屬維爾京群島、百慕大、開曼群島、伯利茲、巴拿馬等國家和地區(qū)都是“國際避稅港”，為跨國公司和有錢人提供低稅、免稅或給予大量稅收優(yōu)惠。在英屬維爾京群島，人們只要在當(dāng)?shù)劂y行存款5萬美元以上就可以注冊開設(shè)一家冒牌公司，公司什么投資活動都不需要開展，每年只需交納幾百或幾千美元就可以自由調(diào)動在世界各地的資金，各國的貪官和恐怖分子可以在這里洗錢“漂白”，為所欲為。

英屬維爾京群島地處加勒比海，既無任何自然資源、又無任何工農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)，可是它卻是加勒比海經(jīng)濟(jì)最穩(wěn)定、最繁榮的地區(qū)之一，也是世界上最著名的離岸避稅天堂，人均GDP在2010年達(dá)到42300美元，是加勒比海收入最高的地區(qū)之一。英國的這一海外領(lǐng)地生財(cái)之道一是依靠旅游業(yè)，2012年接待80多萬游客，二是依賴金融服務(wù)業(yè)。從經(jīng)濟(jì)層面上來說，離岸金融服務(wù)業(yè)比旅游業(yè)更為重要。2011年，英屬維爾京群島當(dāng)局收上來的國際商業(yè)公司注冊費(fèi)高達(dá)1.8億美元，占當(dāng)局財(cái)政收入的60%。

這個擁有不到3萬人口的彈丸之地，面積只有153平方公里，由50來個島嶼組成，其中35個島嶼無人居住。據(jù)報(bào)道，世界上41%的離岸公司聚集在英屬維爾京群島。據(jù)一些國際媒體的聯(lián)合調(diào)查，截至2012年6月30日，英屬維爾京群島估計(jì)有95萬家注冊公司，其中44.78萬家公司仍在運(yùn)轉(zhuǎn)，其余的已經(jīng)消失或破產(chǎn)。目前，這個群島每月還在新增5000多家公司。這些可不是什么正經(jīng)八百的公司，都是一些走旁門左道的空殼公司。

為了發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，英屬維爾京群島當(dāng)局在1984年通過了《國際商業(yè)公司法》，允許外國企業(yè)在本地設(shè)立離岸公司，并提供相當(dāng)優(yōu)惠的政策，比如每年除了繳納幾百美元的營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)，免交當(dāng)?shù)馗鞣N稅項(xiàng)，包括收入所得稅，而且賬目和年報(bào)可以保密，不需要公開透明。從2005年開始，英屬維爾京群島實(shí)施新版本的商業(yè)公司法，對內(nèi)外公司一視同仁，一律稱為英屬維爾京群島商業(yè)公司，繼續(xù)享受以前法律提供的所有好處。

目前，中國在英屬維爾京群島注冊的光伏公司眾多，其中不乏一些國際知名公司，此輪泄密風(fēng)暴有可能將影響整個行業(yè)的信用體系。

相關(guān)調(diào)查顯示，這塊硬盤存儲的信息涉及12萬多個離岸公司和信托機(jī)構(gòu)的秘密交易，其中中國大陸、香港、臺灣三地的一些富豪也深涉其中。值得注意的是，目前公開披露的信息仍在不斷更新中，一場史上最大的泄密風(fēng)波正震動全球私人銀行業(yè)。業(yè)內(nèi)人士分析，其中中國客戶涉及的不法交易恐怕也會因此曝光。

中國客戶設(shè)立境外實(shí)體比例最高

此次泄密事件的爆發(fā)源于國際調(diào)查記者聯(lián)盟(ICIJ)董事杰拉德·勞爾，對澳大利亞一項(xiàng)涉及離岸公司及欺詐丑聞的調(diào)查。在調(diào)查過程中，杰拉德獲得由告密者提供的一塊超過260G信息的硬盤。經(jīng)過分析，硬盤中有約250萬份文件，其中有200多萬份郵件以及近50萬份的文字、PDF、表格、圖像以及網(wǎng)頁資料，內(nèi)容涉及包括英屬維爾京群島、庫克群島和新加坡在內(nèi)的10個離岸地。

這份硬盤內(nèi)的資料內(nèi)容包含超過12.2萬個離岸公司或信托的詳細(xì)信息，以及近12000個中介機(jī)構(gòu)和13萬條記錄。據(jù)分析，這些泄密文件揭露了大量富豪級別的人士在英屬維爾京群島等“”開設(shè)離岸公司及銀行戶口的記錄，包括匯款、公司合并日期、公司和個人之間的關(guān)系等數(shù)據(jù)和事實(shí)。這些信息使得一些通過離岸金融公司從中受益的人或代理機(jī)構(gòu)，以及超過170個國家和地區(qū)公司的離岸資產(chǎn)逐漸浮出水面。

ICIJ的數(shù)據(jù)分析表明，中國大陸、香港和臺灣的客戶設(shè)立境外實(shí)體的比例最高。其中，英屬維爾京島是與中國牽扯最深的離岸地之一。根據(jù)IMF的數(shù)據(jù)，2010年英屬維爾京島是中國第二大的境外投資者，僅排在香港之后。ICIJ表示，分 析數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)大部分在該島持有資產(chǎn)的人士都居于中國大陸、香港及臺灣，這也解釋了為何英屬維爾京群島會成為中國第二大境外資本來源。

一位不愿具名的人士表示，目前在生產(chǎn)主體在中國的光伏上市企業(yè)中，絕大多數(shù)注冊地都被英屬維爾京群島，此輪泄密風(fēng)波，有可能會牽涉到眾多光伏企業(yè)董事會（局）成員。

中國客戶信息將浮出水面

某金融人士透露，為了最大限度地實(shí)現(xiàn)離岸產(chǎn)品銷售和對中國客戶的控制，某些離岸服務(wù)提供商將重點(diǎn)放在銷售端，他們通過揣摩中國客戶的心理狀態(tài)，調(diào)整其公司形象和宣傳口徑，提供“靈活”和便宜的離岸架構(gòu)。某些被國際社會公認(rèn)具有欺詐、逃稅甚至有更嚴(yán)重刑事責(zé)任的離岸架構(gòu)，則可能通過其“強(qiáng)大”的銷售能力，被售賣給中國客戶。

隨著涉密信息的不斷披露，牽涉其中的中國客戶其主動或被動的不法信息，亦會逐漸浮出水面。事實(shí)上，不少國家已經(jīng)通過此次泄密信息，“按圖索驥”追查上榜人士的不當(dāng)行為。

在此次泄密事件中，不少客戶資料信息明確顯示了藏匿在離岸地的秘密公司和家族信托操作離岸資產(chǎn)的痕跡，而這些暴露在陽光下的姓名不僅有億萬富翁、公司高管、中產(chǎn)階級，還有政界高官、國際軍火商。通過這份名單，各國政府開始著手調(diào)查尋找涉嫌欺詐和金融犯罪的人員。

從可確認(rèn)離岸投資人的資金往來記錄中不難發(fā)現(xiàn)，一些企業(yè)交易人員通過使用離岸實(shí)體來資助金融欺詐項(xiàng)目，或者從他國大規(guī)?；ê贤蝎@益。同時(shí)，泄密文件還提供了一些金融犯罪案件線索。據(jù)ICIJ對保得利信譽(yù)通的文件分析，檢查發(fā)現(xiàn)了30名美國客戶因涉嫌欺詐、洗錢及其他嚴(yán)重金融犯罪行為而卷入訴訟案件，同時(shí)也有包括政府官員通過在英屬維爾京群島持有秘密公司來掩蓋相應(yīng)的腐敗行為。

根據(jù)ICJJ的調(diào)查，離岸服務(wù)機(jī)構(gòu)在幫助客戶掩蓋信息時(shí)，要完成一系列程序，包括要有律師、會計(jì)師和其他能滿足客戶保密需求和盈利要求的人。比如，注冊一家離岸公司后，離岸服務(wù)機(jī)構(gòu)會編造出層次復(fù)雜的架構(gòu)，囊括了信托、公司、基金、保險(xiǎn)產(chǎn)品及所謂的“掛名”董事長和持股人。為客戶建立公司后，離岸金融服務(wù)公司經(jīng)常安排虛假的董事長和持股人，充當(dāng)公司真實(shí)持有者。

不過，參與調(diào)查的英國媒體強(qiáng)調(diào)，在報(bào)告內(nèi)被公開身份的人士并不一定涉及不法行為，但反映他們利用一些地方的司法管轄權(quán)，為其提供保密方便，容許其有機(jī)會避稅。英國組織“稅制公義網(wǎng)絡(luò)”估計(jì)，全球有多達(dá)21萬億美元資產(chǎn)存放在離岸“避稅天堂”。

中國光伏企業(yè)為何對“維爾京”趨之若騖

所謂“避稅天堂”，是因?yàn)锽VI（金融和經(jīng)濟(jì)部）對于公司的設(shè)立和監(jiān)管十分寬松，在那里設(shè)立公司尤其是新能源公司，幾乎沒有稅負(fù)，可是在那里經(jīng)營的公司也不會有多大的市場，畢竟那里只是一個150平方公里的小島。而如果在那里設(shè)立企業(yè)之后，到其他地方經(jīng)營，在經(jīng)營所在地還是照樣要納稅，所以如果不在BVI經(jīng)營而在那里設(shè)立公司就顯得有點(diǎn)多此一舉。

那么究竟是什么原因使得中國企業(yè)對這樣一道麻煩的程序趨之若鶩呢？如果仔細(xì)分析，我們可以看出中國企業(yè)到BVI注冊的四種動機(jī)。

首先是避稅需求。其中避稅的意圖方式又分為兩種情況：第一種情況就是利用中國對外商投資的優(yōu)惠政策，在BVI注冊一個光伏公司之后，再到中國來投資光伏電站，這樣可以在一定期限之內(nèi)享受中國的優(yōu)惠稅率，從而達(dá)到降低稅負(fù)的目的；第二種情況就是利用在BVI的殼公司，大量制造關(guān)聯(lián)交易，利用關(guān)聯(lián)交易將中國境內(nèi)的企業(yè)利潤轉(zhuǎn)移到殼公司，而在BVI的殼公司幾乎不用交稅，這樣就間接地逃避了稅負(fù)、提高了公司利潤。

其次是上市需求。由于中國特殊的證券市場和機(jī)制，導(dǎo)致普通的民營企業(yè)在境內(nèi)證券交易所上市非常困難。而到海外上市也存在非常大的障礙，因?yàn)殚L期以來，國內(nèi)企業(yè)到境外上市的審批手續(xù)非常繁雜和嚴(yán)格，普通的民營企業(yè)對于能否走完這些程序信心不足，另外證券法規(guī)對于境內(nèi)企業(yè)到海外上市融資規(guī)定的門檻也非常高。在這種直接上市無門的情況下，眾多民營企業(yè)不惜違規(guī)操作，避開國內(nèi)的種種規(guī)定，將境內(nèi)公司的資產(chǎn)通過各種渠道轉(zhuǎn)移到BVI或者百慕大群島的殼公司，然后再到海外資本市場上市。

第三是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。由于中國的金融市場不夠開放，金融監(jiān)管十分嚴(yán)厲，國內(nèi)光伏企業(yè)做到了一定規(guī)模之后，資金的運(yùn)用上就會受到一定的制約，特別是外匯方面，因此許多光伏企業(yè)為了獲得更靈活的經(jīng)營條件，往往選擇將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到監(jiān)管寬松的BVI、百慕大群島和香港等地。

第四則是洗錢需求。在BVI和其他一些地方，對于公司注冊的條件非常低，1元錢就可以注冊成立公司，而且對公司的資產(chǎn)不加監(jiān)管。對于一些資產(chǎn)來歷不明和合法性有問題的企業(yè)和個人來說，到這些地方洗錢也非常容易，而且在中國和這些地方?jīng)]有反洗錢和金融監(jiān)管協(xié)議的情況下，洗錢過程中的風(fēng)險(xiǎn)極低，這也正是中國政府要加強(qiáng)與BVI合作，進(jìn)行反洗錢和監(jiān)管的原因。

從目前的趨勢來看，隨著中國和世界各國合作的加強(qiáng)，通過BVI和其他的一些地區(qū)來洗錢的難度將越來越大，因此洗錢需求將得到有效遏制。(信息來源：中證網(wǎng))

歐債危機(jī)爆發(fā)時(shí)曾有人預(yù)言，歐洲的“逃稅黑洞”也快被揭開了，這一天似乎來了。據(jù)《南德意志報(bào)》和北德電視臺近日報(bào)道，一個匿名消息來源向國際多家媒體提供了一大批有關(guān)全球“避稅天堂”秘密交易的數(shù)據(jù)信息。這些材料涉及170個國家的13萬人，披露了大批富豪及一些犯罪集團(tuán)如何采取隱秘手段，通過開辦離岸公司和“空殼”公司，在世界一些“避稅天堂”將巨額資產(chǎn)隱藏起來，以逃避稅收。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家驚呼，消息一旦全面披露，將“對巨大的世界經(jīng)濟(jì)黑洞最大一次打擊”。效果還是有了，4月8日，盧森堡財(cái)長Luc Frieden接受德國《法蘭克福匯報(bào)周日報(bào)》采訪時(shí)表達(dá)了政策的可能轉(zhuǎn)變。他說自動交換儲戶信息是一個國際趨勢，“我們不能像以前那樣再嚴(yán)厲拒絕”?！氨R森堡不依賴那些想避稅的客戶”。

260G逃稅文件流出

一旦公布，將是對世界經(jīng)濟(jì)黑洞最大一次打擊，這批資料披露者對金融行業(yè)有著深度了解和廣泛渠道的信息源

據(jù)悉，這批數(shù)據(jù)的信息量多達(dá)260G、250萬份文件，被德國媒體稱之為“有史以來最大的數(shù)據(jù)泄漏”，其中包括200多萬份電子郵件以及12萬余家在“避稅港”從事經(jīng)營的離岸公司及信托機(jī)構(gòu)的名單，經(jīng)濟(jì)界要人、軍火商均在列。

從披露的零星材料看，英屬維爾京群島、庫克群島、塞舌爾群島及巴拿馬均提供對公司和個人提供“匿名存款”服務(wù)?！暗轿覀冞@里來，無需擔(dān)心稅務(wù)機(jī)關(guān)的目光”。德國稅法聯(lián)盟的艾根特哈勒接受采訪時(shí)表示，匿名存款服務(wù)令逃稅很方便，因?yàn)樯嫦拥募{稅人不需要親自出馬。艾根特哈勒還表示，這種服務(wù)逐漸演變成了提供量身定制的方案的咨詢行業(yè)，許多避稅天堂無需注冊記錄有關(guān)公司的所有權(quán)或資產(chǎn)的信息。

歐盟估計(jì)，逃稅漏稅每年造成約1萬億歐元的稅收流失。非政府組織“稅制公正網(wǎng)絡(luò)”的一項(xiàng)調(diào)查表明，約有總額高達(dá)21萬億到32萬億美元的資金匿藏在全球各地的避稅天堂，而2011年美國的國內(nèi)生產(chǎn)總值只不過15.1萬億美元左右。

值得注意的是，《南德意志報(bào)》已經(jīng)公布了一些細(xì)節(jié)，包括菲律賓前總統(tǒng)馬科斯大女兒在英屬處女島的財(cái)產(chǎn)。報(bào)紙還披露，相關(guān)專家經(jīng)過長達(dá)數(shù)月的分析之后驚呼：“一旦公布，將是對世界經(jīng)濟(jì)黑洞最大一次打擊”，這批資料披露者對金融行業(yè)有著深度了解和廣泛渠道的信息源。

德國財(cái)長索要無果

掌握信息的《南德意志報(bào)》卻發(fā)表聲明，以不能損害新聞自由而拒絕提供。

據(jù)悉，德國也有個讓“逃稅狐貍”有空可鉆的漏洞。居住在德國的個人必須支付最高可達(dá)45％的個人所得稅，在德國注冊的公司也必須繳納公司稅和貿(mào)易稅。但艾根特哈勒解釋，如果一家公司接受一家離岸公司咨詢，那么離岸公司就會開賬單，然后把錢匯過去。這在稅務(wù)局看來仿佛是一個正常的交易。但這些錢就這樣轉(zhuǎn)匯出國，也不必納稅。在德國，舉證責(zé)任不在公司，而是在稅務(wù)局。

艾根特哈勒進(jìn)一步指出，正是這項(xiàng)責(zé)任讓本國的稅務(wù)稽查系統(tǒng)不堪重負(fù)，“我們很難舉證。有時(shí)候光等外國相關(guān)部門的回應(yīng)就要好幾年。另外，政治意愿欠缺。我總覺得，上層對于追蹤間接逃稅行為不是很積極?！?/p>

此外，德國政府的影響僅限本國境內(nèi)?！叭绻聡税彦X轉(zhuǎn)移到國外的話，德國稅務(wù)部門就無法找到這些錢。除非德國與這些國家簽有稅收協(xié)定，可以彼此交換信息。但是例如開曼群島這樣的地方怎么會對一項(xiàng)破壞他們賺錢模式的協(xié)議感興趣呢?”艾根特哈勒反問道，“就算簽訂了這樣一個合同，也并不意味著他們就會嚴(yán)格遵守所有條例?！?/p>

因此在德國媒體從匿名者手中獲取涉及170個國家的13萬逃稅者信息傳出后，德國財(cái)長立即通過發(fā)言人要求媒體提供德國逃稅者名單。但掌握信息的《南德意志報(bào)》卻發(fā)表聲明，以不能損害新聞自由而拒絕提供。

逃稅天堂不打烊

真實(shí)被制裁的只是因申請救助而撞到槍口上的塞浦路斯，各個避稅港的離岸金融業(yè)仍舊風(fēng)光無限

“避稅天堂”大多是小型的海島國家或內(nèi)陸小國，自然資源稀缺，人口稀少，經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)薄弱。外資在當(dāng)?shù)刈猿闪⒖諝す荆僖钥諝す镜拿x到其他國家投資，享受當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠。

國際社會對“避稅天堂”弊端的輿論抨擊由來已久，但實(shí)質(zhì)性的監(jiān)管卻長期步履維艱，幾無成果。直到2009年，由于金融危機(jī)的蔓延，國際社會要求加強(qiáng)金融監(jiān)管的呼聲高漲，各國也相繼掀起查稅風(fēng)暴及相關(guān)打擊行動，目標(biāo)直指“避稅天堂”。

去年在希臘危機(jī)風(fēng)雨飄搖之際，曝光出一份“拉加德[微博]名單”，兩千余名海外逃稅的希臘高官、富人一一在冊，他們在英國匯豐銀行瑞士分行開設(shè)了秘密賬戶，存有巨款。當(dāng)時(shí)，國際貨幣基金組織[微博]一位前高官指出，希臘每年逃稅損失占GDP15%至20%。

在2009年的20國集團(tuán)倫敦峰會上，各國領(lǐng)導(dǎo)人同意對拒不合作的“避稅天堂”采取行動，并準(zhǔn)備實(shí)施制裁。但實(shí)際上，真實(shí)被制裁的只是因申請救助而撞到槍口上的塞浦路斯，各個避稅港的離岸金融業(yè)仍舊風(fēng)光無限。

當(dāng)被問及最新發(fā)現(xiàn)的這批數(shù)據(jù)是否可以幫助國際范圍打擊偷稅漏稅時(shí)，數(shù)據(jù)記者塞蒙迪艾爾作出了肯定的回答。但他同時(shí)表示，這一效果將是間接的，“我希望數(shù)據(jù)本身永遠(yuǎn)不會被公開”。這件事的意義不在于把這些公司的數(shù)據(jù)信息全部公布在網(wǎng)上，讓大家可以看到誰轉(zhuǎn)移了多少錢、誰開了哪公司，“透明度必須由立法機(jī)關(guān)和各個國家自行決定?！?/p>

多年來，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織等國際組織一直試圖制定打擊逃稅的措施以及規(guī)范相關(guān)規(guī)則。據(jù)經(jīng)合組織稱，自2009年烏拉圭、哥斯達(dá)黎加、馬來西亞和菲律賓四個國家被列入“避稅天堂”的黑名單后，他們的工作出現(xiàn)一定的進(jìn)展：共簽訂700個信息交換協(xié)議；近40次法院判決產(chǎn)生了修法的效果。

每月新增200家企業(yè)，1萬多家公司與中國有關(guān)

有人做過計(jì)算，這個小島平均每個居民擁有近20家企業(yè)，一個籃球場的面積上就有一家公司。在中國去年的外資來源地中，英屬維爾京群島僅次于香港名列第二，超過了美國和日本。之所以有那么多公司愿意到一個自然資源匱乏的小島上注冊，是因?yàn)檫@里是世界上著名的“避稅天堂”。為發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，該島政府1984年通過了《國際商業(yè)公司法》，允許外國企業(yè)在本地設(shè)立“離岸公司”,并提供極為優(yōu)惠的政策：在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的公司除每年交納營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)外，免交所有當(dāng)?shù)囟愴?xiàng)；公司無注冊資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊；注冊公司只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當(dāng)?shù)鼐用?；無需申報(bào)管理者資料，賬目和年報(bào)也不必公開。

在這里設(shè)立公司的費(fèi)用也很便宜。記者聯(lián)系了一家專門提供避稅地公司注冊業(yè)務(wù)的中介公司，據(jù)他們介紹，在英屬維爾京設(shè)立注冊資本在5萬美元以下的公司，最低注冊費(fèi)為300美元，加上牌照費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，當(dāng)?shù)卣偣彩杖?80美元，此后每年只要交600美元的營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)就可以了。這些優(yōu)惠條件吸引了世界各地的公司來這里注冊，目前，該島注冊的離岸公司大約有35萬家，而且還以每月2000家的速度增加。

在英屬維爾京注冊的公司中約有1萬多家與中國有關(guān)。有的實(shí)際上就是民營企業(yè)，通過在此注冊搖身變?yōu)橥赓Y公司，得以享受國家對外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠；還有一些讀者耳熟能詳?shù)闹髽I(yè)通過在此注冊達(dá)到海外上市目的；此外，一些臺灣企業(yè)為擺脫當(dāng)局阻撓，先把資金轉(zhuǎn)移到在英屬維爾京注冊的離岸公司，再繞道流入祖國大陸。

每年約有5000億到1.5萬億美元通過洗錢改頭換面

但是，由于這些離岸金融中心沒有外匯管制，保密程度高，資金轉(zhuǎn)移不受任何限制，所以也成為國際洗錢活動最猖獗的地方。據(jù)估計(jì)，每年大約有5000億到1.5萬億美元的資金通過洗錢改頭換面。難怪在“9·11”事件后，一些人士批評這些地方為恐怖分子幫了大忙。2000年6月26日，經(jīng)合組織發(fā)布題為《認(rèn)定和消除有害稅收行為的進(jìn)程》的報(bào)告，將35個國家和地區(qū)列入了避稅地黑名單，英屬維爾京群島榜上有名。在國際壓力下，英屬維爾京最近對公司法進(jìn)行了修改。新規(guī)則的變化主要有兩處：一是將股票無記名制度取消，無記名股票必須由托管機(jī)構(gòu)集中保管，公司必須把最終受益人的資料提供給官方；二是如果政府認(rèn)為某個公司或賬戶涉嫌洗黑錢，當(dāng)?shù)刈罡叻ㄔ喊l(fā)出搜查令后，離岸公司的資料必須公開。

避稅天堂都是很小的國家和地區(qū)

深諳稅務(wù)安排的羅伯特律師認(rèn)為，英屬維爾京修改規(guī)定實(shí)際是迫于壓力擺出的姿態(tài)，其修改部分“十分高明”，企業(yè)只要改為發(fā)行記名股票就可避開托管規(guī)定的限制。至于賬戶和公司信息公開的規(guī)定則是有條件的，即確定有洗錢的嫌疑，且必須有搜查令，所以對守法的公司也不會造成太大的干擾。但他同時(shí)也認(rèn)為，英屬維爾京修改投資規(guī)定確實(shí)給其競爭對手一個趕超的機(jī)會。

除英屬維爾京之外，全球著名的“避稅天堂”還有百慕大、開曼群島以及南太平洋上的島國薩摩亞以及中美洲的伯利茲等。這些避稅天堂都是很小的國家和地區(qū)，自然資源稀缺、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)薄弱，因此只好以放松管制來吸引投資。它們之間的競爭也很激烈，現(xiàn)在薩摩亞和伯利茲的條件已更為優(yōu)厚，在薩摩亞注冊一間公司只要960美元，所以該在向客戶推薦時(shí)，給薩摩亞打五星級，伯利茲打四星級，而維爾京只有三星級。

權(quán)威人士告訴記者，英屬維爾京是我國第二大外資來源地，在修改規(guī)定后，或許會使來自該島的外資減少，但這并不會對我國吸引外資造成沖擊。我們的主要外資來源地可能會冒出個伯利茲或薩摩亞來，只要我國的投資環(huán)境不發(fā)生變化，吸引外資的總體形勢就不會受大的影響。

上市前維護(hù)絕對控制權(quán)

1、引入“被動投資者”。

隨著連鎖店規(guī)模的擴(kuò)大，2001年7月，小肥羊的創(chuàng)始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，小肥羊中國注冊成立，張鋼和陳洪凱分別持有60%和40%的股權(quán)。隨著新資本的不斷注入，兩位股權(quán)創(chuàng)始人的股權(quán)逐漸被稀釋，2002年，為保持絕對控股權(quán)，李旭東作為“被動投資者”被引入，即在股東決議時(shí)，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見的票。

隨后，小肥羊中國的其余股東進(jìn)一步注資，截至2005年12月，小肥羊股東總數(shù)達(dá)到了49位，此時(shí)從表面上看，兩位創(chuàng)始人的已經(jīng)由絕對控股變?yōu)橄鄬毓?，但是加上李旭東的“被動投票權(quán)”，他們依然擁有51.91%的絕對控股權(quán)。

2、“離岸”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

2006年5月，歐洲最大風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)-英國3i私募基金聯(lián)合普凱投資基金向小肥羊注資2500萬美元，其中3i投資2000萬美元，普凱資本投資500萬美元。為了在引進(jìn)風(fēng)投資本的同時(shí)，不失去絕對控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進(jìn)行了一系列巧妙地股權(quán)安排：

第一步，在英屬維爾京群島（BVI）注冊離岸公司“中國小肥羊”，并且通過向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，全資收購“小肥羊中國”，成功實(shí)現(xiàn)把小肥羊的全部資產(chǎn)都注入離岸公司。

第二步，把現(xiàn)有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊了兩家離岸公司柏瑟維及彼琳意，分別收購了兩組股東的股權(quán)。

第三步，以BVI公司“中國小肥羊”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬美元投資。

通過這一系列的運(yùn)作，2006年7月，3i完成注資。

3、繞過香港法規(guī)限制。

由于港交所不接受在BVI注冊地離岸公司的上市申請，所以在2007年12月，小肥羊在開曼群島注冊成立了“小肥羊集團(tuán)”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請前夕，小肥羊?qū)⒃贐VI的“中國小肥羊”，注入“小肥羊集團(tuán)”，并以此作為申請上市的公司，從而繞過港交所的這一限制。2008年6月，小肥羊首次公開發(fā)行股票。

IPO后漸入佳境

2008年6月12日，籌備多日的小肥羊終于登陸港交所，首日掛牌交易。據(jù)小肥羊的招股說明書顯示，小肥羊此次公開發(fā)售2.45億股份，招股價(jià)為3.18港元，而早前的香港公開發(fā)售，小肥羊受到了市場的熱捧，獲約35720份申請，合共認(rèn)購17.64億股，相當(dāng)于可供認(rèn)購股份2451.9萬股的約72倍，因此分配至香港公開發(fā)售的股份數(shù)目已增加至9807.6萬股。認(rèn)購1手（2000股）的中簽率為50%，保薦人為美林及德意志銀行。

當(dāng)時(shí)，港股持續(xù)低迷，小肥羊當(dāng)日開盤報(bào)2.9港元，較招股價(jià)跌8.81%。隨后的交易中，小肥羊股價(jià)有小幅反彈，一度站至3.40港元的高位，但此后一路下挫，尾盤收報(bào)3.18港元，與其招股價(jià)3.18港元持平。小肥羊不太出色的首日表現(xiàn)，可能受當(dāng)日大盤拖累，當(dāng)日香港恒生指數(shù)報(bào)23023.86點(diǎn)，下跌1.3%。事實(shí)上，2008年，在港上市的內(nèi)地消費(fèi)概念股中，小肥羊的首日表現(xiàn)已相對較佳。此前，體育用品行業(yè)的特步、寶勝等紛紛以招股下限或接近下限的價(jià)格定價(jià)，上市后破發(fā)者也比比皆是。除個股自身原因外，香港資本市場對內(nèi)地的通脹壓力有所顧慮，對內(nèi)地消費(fèi)市場的可持續(xù)增長潛力也是看法不一。

2008年1至5月份，居民消費(fèi)價(jià)格同比上漲8.1%，比上年同期上升5.2個百分點(diǎn)。5月份，全國70個大中城市房屋銷售價(jià)格同比上漲9.2%，漲幅比上年同期上升2.8個百分點(diǎn)。此外，對餐飲及商業(yè)連鎖企業(yè)來說，隨著內(nèi)地商用地產(chǎn)價(jià)格的高漲，零售企業(yè)的租金成本以10%的年增長率上升，這些都是對小肥羊構(gòu)成挑戰(zhàn)的重要因素。小肥羊上市時(shí)，中國內(nèi)地的通貨膨脹已達(dá)到最高點(diǎn)，對小肥羊之后的股價(jià)走勢產(chǎn)生了一定的影響，從小肥羊的股價(jià)走勢來看，小肥羊的股價(jià)一路下挫，2008年10月27日觸及上市以來的最低價(jià)（1.27港元/股）。這種價(jià)格變化實(shí)際也受大市的影響。

對比這一階段恒生指數(shù)的走勢，可以看出，小肥羊的股價(jià)前期受到了大市的拖累，在2008年10月以后反而逆市上揚(yáng)，表現(xiàn)得比其它股更好。

VC成功套現(xiàn)

2006年5月，3i和普凱投資基金向小肥羊所投的2500萬美元，是2011年到期的可轉(zhuǎn)換債券。該筆債權(quán)擁有與股權(quán)同等的權(quán)力，比如董事會、決策參與權(quán)等。并且，雙方還有一條對賭協(xié)議：如果小肥羊在2008年9月30日之前實(shí)現(xiàn)IPO，則該筆債權(quán)將在上市前夕自動轉(zhuǎn)換成普通股；如果小肥羊未能在此之前實(shí)現(xiàn)IPO，則投資方按照約定的利率到期收回本金及利息。

事實(shí)上，小肥羊這次上市最大受益者是3i和普凱投資基金，截至5月15日，上市前夕，英國3i和普凱投資基金分別持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而據(jù)小肥羊發(fā)布的公告顯示，此次發(fā)售的245188000股中，其中出售舊股70488130股，而這些舊股大部為英國3i和普凱投資基金所持有的股份。2008年5月，小肥羊向兩者配售172751688股和43187922股，按當(dāng)年兩家風(fēng)投出資2500萬美元的成本計(jì)算，其每股實(shí)際投資成本約為0.897港元，若以發(fā)行價(jià)和6月12日的收盤價(jià)3.18港元計(jì)算，英國3i和普凱投資基金向公眾出讓0.7億股股票套現(xiàn)，將獲得超過3倍的回報(bào)，至少可獲利近5億港元的純收益。

百勝入股牽手小肥羊

有人認(rèn)為小肥羊在上市后的P/E（市盈率水平）差強(qiáng)人意。我們從下圖可以看出，從IPO首日的23倍到目前超過20倍P/E，香港市場對于小肥羊這樣的消費(fèi)概念股是相當(dāng)認(rèn)同的。前期P/E走低，主要是由于股價(jià)走低造成，并非是投資者不看好這個行業(yè)。

2008年3月25日上午10點(diǎn)，肯德基的母公司百勝餐飲集團(tuán)宣布，通過旗下投資公司購買內(nèi)蒙古小肥羊(3.11,0.14,4.71%)餐飲連鎖公司19.99%的股份，成為小肥羊的第二大股東。其中，13.92%股權(quán)來自私募股權(quán)投資公司—英國3i私募基金及普凱投資基金，6.07%股權(quán)來自小肥羊控股股東Possible Way及主要股東Billion Year。按照每股2.4港元的出售價(jià)格，百勝收購出資將逾4.9億港元(合人民幣4.3億元)。借此，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和創(chuàng)始人分別套現(xiàn)了3億元和1.3億元。

創(chuàng)立十年的小肥羊是中國最大的中式餐飲連鎖企業(yè)，百勝入股給外界兩者進(jìn)一步合作或小肥羊經(jīng)營進(jìn)一步提升的預(yù)期。公告宣布伊始，小肥羊(0968.HK)在香港股市高開22%。當(dāng)日收盤時(shí)漲幅13.7%，股價(jià)為2.99港元。截至27日收盤，小肥羊股價(jià)為2.87港元。

會有這樣的股價(jià)表現(xiàn)，并不令人意外。3月中旬，小肥羊披露2008年上市以來首份年度財(cái)報(bào)，2008年全年收入同比上升34%，至12.7億元。但是，資本市場并沒有對這個消息表現(xiàn)出太大熱情，因?yàn)槠涫杏室呀?jīng)高于行業(yè)平均水平。小肥羊在3月25日股價(jià)已達(dá)到19.86倍的市盈率，較香港消費(fèi)類股的市盈率水平(14.4倍)溢價(jià)38.9%，較美國餐廳運(yùn)營商的市盈率(14.9倍)溢價(jià)33.3%。

據(jù)小肥羊公告，本次百勝購入股份的每股作價(jià)2.4港元，較周二收盤價(jià)2.62港元折讓8.4%，涉及股數(shù)2.055億股，總交易額4.93億港元。根據(jù)此次2.4港元的交易價(jià)格，3i、普凱獲得的回報(bào)是成本的2.68倍左右，套現(xiàn)3.9億港元。

作為私募股權(quán)投資的兩家公司，在合適時(shí)間退出，亦是逐利本能。從2500萬美元的初始投資，在不到一年的時(shí)間里，實(shí)現(xiàn)了近7億港元的增值，和超過3倍的回報(bào)，是相當(dāng)理想的投資。而小肥羊也實(shí)現(xiàn)了在國際市場上市，并獲得了知名國際餐飲巨頭的青睞，實(shí)現(xiàn)了引進(jìn)先進(jìn)的戰(zhàn)略投資者提升自身價(jià)值的目標(biāo)。

小肥羊案例最易引起爭議的是其IPO是否成功。有人指出，小肥羊上市時(shí)，其管理層的期望是招股價(jià)能夠達(dá)到每股7-8港元，這比實(shí)際招股價(jià)高了一倍多，折合為市盈率約為50多倍。產(chǎn)生這樣的看法的原因主要是來自國內(nèi)A股市場的經(jīng)驗(yàn)。將發(fā)展不成熟和不規(guī)范的A股市場與境外股市對比是沒有意義的，何況在當(dāng)時(shí)，A股市場泡沫已被刺破，IPO已經(jīng)告停，一朝上市、雞犬升天的期望是不現(xiàn)實(shí)的。國內(nèi)股票市場的市盈率水平逐步與境外市場接軌是大勢所趨。 (本文來源：證券日報(bào)——資本證券網(wǎng) 作者：鄭 磊 聶玉芳 劉云浦)

記者經(jīng)多方了解得知，11月9日，英屬維爾京群島最高法庭簽署法令，要求臨時(shí)性托管并凍結(jié)包括恒楓貿(mào)易有限公司在內(nèi)的8家娃哈哈離岸公司資產(chǎn)。11月14日，位于阿皮亞的美屬薩摩亞群島最高法庭也簽署法令，要求臨時(shí)性托管并凍結(jié)榮輝投資有限公司等兩家娃哈哈離岸公司資產(chǎn)。

此前的6月，達(dá)能集團(tuán)曾在位于美國洛杉磯的加利福尼亞州最高法院對恒楓貿(mào)易和杭州宏勝飲料有限公司，以及與這些公司有關(guān)聯(lián)的兩名人員即宗慶后的妻子和女兒宗馥莉提起訴訟，而恒楓貿(mào)易有限公司的法人代表就是宗馥莉。

宗慶后不予回應(yīng)

對于此次起訴的具體內(nèi)容，達(dá)能不愿做任何透露。據(jù)了解，此前達(dá)能對恒楓貿(mào)易等公司的指控主要為：故意侵犯預(yù)期商業(yè)利益和過失侵犯預(yù)期商業(yè)利益；不正當(dāng)致富及不合法、不公平和欺騙性競爭等。

一位接近達(dá)能方面的人士透露，與查明娃哈哈合資公司股東一樣，此次達(dá)能狀告離岸公司的目的是通過法律途徑查明這些公司的真正擁有者。

此前，宗慶后曾表示上述離岸公司是“代為員工持股”。記者昨天與娃哈哈集團(tuán)新聞發(fā)言人單啟寧聯(lián)系，他表示對此事不做回應(yīng)。記者隨后致電宗慶后本人，他聽到記者的采訪要求后便掛斷了電話。

長期關(guān)注“達(dá)娃之爭”的北京盛峰律師事務(wù)所張浩律師昨天在接受記者采訪時(shí)表示，這起糾紛目前還未有任何判決結(jié)果，因此，暫時(shí)還并不能從凍結(jié)資產(chǎn)一事判定誰是誰非，但這一法律程序的啟動肯定是為了防止標(biāo)的資產(chǎn)流失或轉(zhuǎn)讓。據(jù)京華時(shí)報(bào)