曾志明說，他看到了《浦東新區(qū)設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法》。海外的PE、VC 目前有很多在香港設(shè)立辦事處，這個(gè)政策公布后，將促使更多的PE、VC來到浦東注冊。

根據(jù)新政規(guī)定，股權(quán)投資企業(yè)委托、以股權(quán)投資管理為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的境外金融機(jī)構(gòu)，可在浦東新區(qū)以有限責(zé)任公司形式注冊成為外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)。

曾志明認(rèn)為，浦東的新政策解決了海外VC與PE資金進(jìn)入中國的難題。以前資金在香港，投資內(nèi)地項(xiàng)目就需要兌換成人民幣。如果在浦東注冊設(shè)立公司，就可以用人民幣資金直接進(jìn)行投資，對項(xiàng)目投資來說要方便很多。今后，海外VC與PE可一次性把資金放在浦東注冊的公司。

他說，中國PE、VC發(fā)展的另外一個(gè)問題，是缺乏稅收優(yōu)惠配套。他介紹，這個(gè)行業(yè)的CEO的年薪很高，為了享受到香港的稅收優(yōu)惠，很多海外的PE、VC注冊在香港。

曾志明還表示，金融危機(jī)使VC投資的成本更低。今年一季度，很多VC還在觀望市場，二季度開始加大對項(xiàng)目進(jìn)行投資。（新民網(wǎng)記者 卜春艷）

相關(guān)網(wǎng)絡(luò)資料：

風(fēng)險(xiǎn)投資(Venture Capital，VC)

風(fēng)靡全球的投資方式。Venture Capital五個(gè)階段的種子期、初創(chuàng)期、成長期、擴(kuò)張期、成熟期無不涉及到較高的風(fēng)險(xiǎn)，具體表現(xiàn)有項(xiàng)目的篩選、盡職調(diào)查、后期監(jiān)控、知識產(chǎn)權(quán)、選擇技術(shù)、公共政策、信息高度不對稱、道德品質(zhì)、管理團(tuán)隊(duì)、商業(yè)伙伴、財(cái)務(wù)監(jiān)管、環(huán)境、稅收、政治、溝通平臺等。在西方國家，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，Venture Capitalists(風(fēng)險(xiǎn)投資家)每投資10個(gè)項(xiàng)目，只有3個(gè)是成功的，而7個(gè)是失敗的。正是因?yàn)檫@樣，在風(fēng)險(xiǎn)投資界才會奉行“不要將雞蛋放在一個(gè)籃子里”的分散組合投資原則?！霸诟唢L(fēng)險(xiǎn)中尋找高收益”，可以說，VC具有先天的“高風(fēng)險(xiǎn)性”。

風(fēng)險(xiǎn)投資的目的不是控股，無論成功與否，退出是風(fēng)險(xiǎn)投資的必然選擇。引用風(fēng)險(xiǎn)投資的退出方式包括首次上市(IPO)、收購和清算。目前國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資公司進(jìn)行IPO的退出渠道主要有：以離岸公司的方式在海外上市；境內(nèi)股份制公司去境外發(fā)行H股的形式實(shí)現(xiàn)海外上市；境內(nèi)公司境外借殼間接上市、境內(nèi)公司在境外借殼上市；境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市；境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市；另外一種間接上市的方式就是境內(nèi)公司A股借殼上市。

私募股權(quán)投資(Private Equity，PE)

在中國通常稱為私募股權(quán)投資。指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

按照投資階段，廣義的私募股權(quán)投資可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)Distressed Debt和不動產(chǎn)投資等等。

業(yè)界大多認(rèn)為，中國內(nèi)地第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本(New Bridge Capital)，以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發(fā)展銀行的17.89%的控股股權(quán)，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例。

現(xiàn)在國內(nèi)活躍的PE投資機(jī)構(gòu)大致可以歸納為以下幾類： 一是專門的獨(dú)立投資基金，如The Carlyle Group，3ipuorgetc； 二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如：Morgan Stanley Asia，JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia，CITIC Capital etc； 三是中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)出臺后，新成立的私募股權(quán)投資基金，如弘毅投資，申濱投資等； 四是大型企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，如GE Capital等； 五是其他如Temasek，GIC。

PE與VC的區(qū)別

PE與VC雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大的不同。

很多傳統(tǒng)上的VC機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入PE業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做PE業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與VC項(xiàng)目，也就是說，PE與VC只是概念上的一個(gè)區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機(jī)構(gòu)如凱雷(Carlyle)也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。

另外，PE基金與內(nèi)地所稱的“私募基金”有著本質(zhì)區(qū)別。PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而私募基金主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場(多為二級市場)的基金。

PIPE大行其道

投中集團(tuán)的資料顯示，2006年，內(nèi)地、香港及美國等地上市公司中，PIPE投資只有9例；2007年全年16例；而2008年僅上半年，PIPE投資已經(jīng)超過10例。

基廷亞洲有限公司（以下簡稱基廷亞洲）副總裁遲景朝告訴記者，在美國資本市場走勢不理想的情況下，越來越多缺錢的上市企業(yè)采用PIPE融資。2007年11月，凱雷通過PIPE方式投資中國循環(huán)能源有限公司（CREG.OB）2500萬美元，就是該公司的項(xiàng)目之一。

遲景朝舉例說，湖北奔達(dá)制藥公司（BPMA.OB）是一家2002年創(chuàng)建的中小制藥公司，2006年底登陸OTCBB（Over The Counter Bulletin Board，由全美證券商協(xié)會（NASD）監(jiān)管的一個(gè)非交易所性質(zhì)的交易市場）。在短短一年時(shí)間內(nèi)，奔達(dá)制藥已經(jīng)成功進(jìn)行了兩輪金額分別為1200萬美元和2000萬美元的PIPE融資，并準(zhǔn)備在半年后升至美國主板市場。第二輪2000萬美元的融資，幫助奔達(dá)制藥成功完成了對深圳賽百諾公司的并購，加強(qiáng)了公司在基因科技領(lǐng)域的實(shí)力，對公司業(yè)績有很大提升。在此輪融資中，已經(jīng)跳槽到新華都的唐駿入股5%，成為該公司的獨(dú)立董事。唐駿曾預(yù)期，奔達(dá)制藥登陸美國主板市場后，這項(xiàng)投資將獲得超10倍的收益。

遲景朝介紹，目前比較常見的PIPE融資有兩種方式：一種是與反向收購結(jié)合，即APO（Alternative Public Offering，融資型反向收購）模式。這類公司一般不能滿足正常的IPO要求，通過此種方式可以快速實(shí)現(xiàn)在美國上市。奔達(dá)制藥就是APO上市的例子。具體操作方式是：先在海外注冊離岸公司，以離岸公司的名義完成對國內(nèi)公司的反向收購，然后把離岸公司的資產(chǎn)注入到選定的OTCBB殼公司，從而實(shí)現(xiàn)公司在OTCBB的上市。奔達(dá)制藥登陸OTCBB后，馬上進(jìn)行了一輪1200萬美元的定向私募，達(dá)到上市和融資的雙重效果。在該公司股價(jià)和業(yè)績獲得市場認(rèn)可后，就可以實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，獲得更大發(fā)展空間。

“美國有一些專業(yè)的PIPE基金，對采用APO方式的優(yōu)質(zhì)公司進(jìn)行PIPE資金支持。”遲景朝介紹，今年以來，國內(nèi)在美上市公司，在PIPE融資方面呈現(xiàn)出集中化趨勢，“雖然PIPE融資數(shù)量下降了30%，但投資金額增長了3倍?！?/p>

而PIPE融資的另一種方式，是直接上市后的定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓。7月3日，在香港上市的雅居樂地產(chǎn)（3383.HK）宣布與摩根士丹利達(dá)成協(xié)議，向后者轉(zhuǎn)讓海南清水灣綜合度假區(qū)發(fā)展項(xiàng)目30%的股權(quán)，涉及合作資金53億元人民幣。而5月份的江西賽維LDK（LDK.US），則是JP摩根直接認(rèn)購了該公司發(fā)行的4億美元可轉(zhuǎn)換高級債券。

低風(fēng)險(xiǎn)、低收益

“投資PIPE與上市前投資策略不同，在當(dāng)前股市不好的情況下，后移的PIPE投資，也到了比較合理的時(shí)機(jī)?！比A生資本合伙人許文聰告訴記者，在上市前主要看重企業(yè)的成長性，這種策略的收益較高，但失敗概率也高；而PIPE則主要注重公司的現(xiàn)金流和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等情況，收益不可能很高，但安全邊際更高；而且經(jīng)過股市調(diào)整后，入股價(jià)格更有吸引力。

華威國際副總經(jīng)理侯文山則認(rèn)為，PIPE投資市盈率一般與二級市場差別不大，但在IPO（Initial Public Offering，首次公開募股）放緩、 退出風(fēng)險(xiǎn)和時(shí)間成本增加的情況下，PE主動下調(diào)收益預(yù)期，并將投資階段向上市后轉(zhuǎn)移，也是一種應(yīng)對策略。

事實(shí)上，除了后移外，私募投資領(lǐng)域也同時(shí)出現(xiàn)投資階段前移的思路——要么極早期，要么盡量后移。其中，占絕對優(yōu)勢的外資PE多數(shù)選擇后者。某外資PE投資經(jīng)理告訴記者，IPO推遲后，基于對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的預(yù)期不明朗，很多本來想2～3年就退出的基金，可能不愿意在不確定的情況下繼續(xù)等待，轉(zhuǎn)而選擇預(yù)期相對明確的Pre-IPO（企業(yè)上市前融資）或者PIPE。

清科集團(tuán)的數(shù)據(jù)顯示，今年二季度，國內(nèi)小額投資案例數(shù)大幅增長，單個(gè)投資金額低于500萬美元以下的案例數(shù)達(dá)81個(gè)，占披露金額案例總數(shù)的56.6%，但投資金額只占17.7%；另一方面，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)不惜砸下重金進(jìn)入優(yōu)秀成熟企業(yè)，單個(gè)投資金額高于2000萬美元以上的投資案例數(shù)雖只占一成比例，卻貢獻(xiàn)了近半投資總額。

遲景朝介紹，PIPE投資一般有一定的鎖定期，國內(nèi)3年，國外則一般是1～2年。一些機(jī)構(gòu)進(jìn)行PIPE的目的，并不是單純的尋求財(cái)務(wù)投資機(jī)會，還包括對戰(zhàn)略投資者的定向增發(fā)。此前一度熱鬧非凡的新加坡航空和淡馬錫公司入股東方航空，就是一個(gè)比較典型的戰(zhàn)略入股PIPE投資。

值得注意的是，今年上半年來，國內(nèi)A股再融資一直比較冷清，因此發(fā)生在國內(nèi)的PIPE案例還比較少，這一階段的PIPE投資主要瞄準(zhǔn)香港和美國上市的中國公司?！昂茈y說下半年這種情況會有轉(zhuǎn)變，我們對A股的前景不是很樂觀?！边t景朝表示。

安全第一

雖然PIPE熱火朝天，但業(yè)內(nèi)人士提醒，雖然其安全邊際比較高，但也有風(fēng)險(xiǎn)——去年高盛對福耀玻璃和美的電器的投資，就因?yàn)槿牍蓛r(jià)格過低，都被證監(jiān)會否決。

前述外資PE投資經(jīng)理告訴記者，A股暴利機(jī)會在減少，但PE也擔(dān)心股價(jià)大規(guī)模下跌，而且內(nèi)地3年鎖定期及對外資并購的諸多規(guī)定，也使得PE相對謹(jǐn)慎……

2006年9月8日，商務(wù)部、國資委等6部委聯(lián)合發(fā)布10號令《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。根據(jù)這個(gè)規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)以外資名義到境內(nèi)投資或到境外設(shè)立公司再返程投資時(shí)，需經(jīng)商務(wù)部審批，此類公司要去境外上市，也需經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，這被業(yè)內(nèi)稱之為“軟辦法、硬障礙”。

“‘10號文’的作用已經(jīng)相當(dāng)明顯了?！钡虑谌A東區(qū)主管合伙人盧伯卿說，赴境外上市的中國企業(yè)數(shù)量已經(jīng)大幅降低，但這不會長期持續(xù)下去。他透露說，新的境外IPO政策可能會在今年下半年出臺，屆時(shí)政府將主要放寬對外資離岸退出的限制，完善包括股票回購等一系列機(jī)制。如此看來，中國境外上市離“回暖”或許已經(jīng)不遠(yuǎn)了。

盧伯卿認(rèn)為，中國市場眼下最具吸引力的行業(yè)依次是電信、IT（包括互聯(lián)網(wǎng)和電子商務(wù)）、清潔技術(shù)以及生物制藥。他表示，德勤預(yù)計(jì)，2008年中國清潔技術(shù)領(lǐng)域?qū)⒛芪?億美元的風(fēng)投，到2010年則將猛增至20億美元以上。

雖然清潔能源和生物醫(yī)藥領(lǐng)域需要的資金額的確比其他行業(yè)更大，但Jim Atwell表示這并不意味著“財(cái)力”是風(fēng)投在項(xiàng)目競爭中勝出的關(guān)鍵。外資基金的資金總量可能比多數(shù)人民幣基金要高上幾倍，但如果外資基金和人民幣基金能“聯(lián)手”尋找項(xiàng)目，會收到比“單干”更好的效果。

根據(jù)德勤的統(tǒng)計(jì)資料，在美國，并購仍是風(fēng)投退出的主要途徑，從1997年到2007年十年間所有的退出案例中，有19%以IPO形式退出，81%則以并購?fù)顺?，但I(xiàn)PO所創(chuàng)造的交易額是并購的3倍。

Jim Atwell說，雖然一季度全球IPO市場的低迷與美國次貸危機(jī)不無關(guān)系，但很多科技型的小企業(yè)還是找到了很好的買家，而最新的趨勢是，上市失敗的小企業(yè)發(fā)現(xiàn)可以把自己賣給Google這樣的巨頭。

除了即將改變的政策層面，Jim Atwell認(rèn)為中國2008年的新稅法也對創(chuàng)投提出了激勵(lì)措施。符合一定條件采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)公司，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅額（當(dāng)年未能抵扣的名可以轉(zhuǎn)結(jié)以后年度繼續(xù)抵扣）。也就是說，如果創(chuàng)投年內(nèi)投資了100萬元人民幣，產(chǎn)生了10倍的收益，該企業(yè)可以依法抵扣70萬元人民幣。