海外企業(yè)并購 逆三角形合并
筆記
在美國法律環(huán)境下的稅務(wù)安排下，買方采用Forward Triangular Merger提高目標(biāo)公司資產(chǎn)的稅基，并購?fù)瓿珊?，通過折舊減少己方應(yīng)稅收入，從而達到避稅的效果。而一般情況下Reverse Triangular Merger無法達到提高稅基的效果，僅符合特殊情形，買方才能在采取逆三角形合并的同時，提高目標(biāo)公司資產(chǎn)的稅基。
逆三角形合并中，買方獲得的目標(biāo)公司資產(chǎn)稅基是并購前的資產(chǎn)稅基，并購溢價在資產(chǎn)價格上不反映，反映在購入目標(biāo)公司的股權(quán)價格上。但因收購目標(biāo)公司全部股票，可與之協(xié)商、要求按照338(h)(10)完成合并，滿足條件后，借此提高資產(chǎn)稅基，充分反映并購溢價，提高目標(biāo)公司收購后折舊稅盾，為買方創(chuàng)造價值。
萬達特別設(shè)立并購子公司，用逆三角形方式通過AMC娛樂控股吸收合并萬達電影與展覽公司并購AMC，且采特殊稅務(wù)與會計處理方式，利用條款338(h)(10)和下推會計調(diào)高收購資產(chǎn)的稅基和資產(chǎn)價值，可享受較高的折舊計提和折舊稅盾。以少量現(xiàn)金支付+承擔(dān)巨額債務(wù)，享受利息稅盾，從利息支付的稅收抵扣中獲益。
在美國法律環(huán)境下的稅務(wù)安排下，買方采用Forward Triangular Merger提高目標(biāo)公司資產(chǎn)的稅基，并購?fù)瓿珊?，通過折舊減少己方應(yīng)稅收入，從而達到避稅的效果。而一般情況下Reverse Triangular Merger無法達到提高稅基的效果，僅符合特殊情形，買方才能在采取逆三角形合并的同時，提高目標(biāo)公司資產(chǎn)的稅基。
逆三角形合并中，買方獲得的目標(biāo)公司資產(chǎn)稅基是并購前的資產(chǎn)稅基，并購溢價在資產(chǎn)價格上不反映，反映在購入目標(biāo)公司的股權(quán)價格上。但因收購目標(biāo)公司全部股票，可與之協(xié)商、要求按照338(h)(10)完成合并，滿足條件后，借此提高資產(chǎn)稅基，充分反映并購溢價，提高目標(biāo)公司收購后折舊稅盾，為買方創(chuàng)造價值。
萬達特別設(shè)立并購子公司，用逆三角形方式通過AMC娛樂控股吸收合并萬達電影與展覽公司并購AMC，且采特殊稅務(wù)與會計處理方式，利用條款338(h)(10)和下推會計調(diào)高收購資產(chǎn)的稅基和資產(chǎn)價值，可享受較高的折舊計提和折舊稅盾。以少量現(xiàn)金支付+承擔(dān)巨額債務(wù)，享受利息稅盾，從利息支付的稅收抵扣中獲益。
