關于并購中稅務籌劃的若干碎碎念
1:運用特殊性稅務處理遞延納稅:特殊性稅務處理應按要求提交完備的備案材料。
2,變更公司注冊地址,享受地方稅收優(yōu)惠政策。
3,分期繳納稅款和納稅義務發(fā)生時間的籌劃:股權轉讓合同的簽訂或是價款的支付,都會影響納稅義務的產(chǎn)生,需要事先籌劃,推遲納稅義務的產(chǎn)生。
4,資產(chǎn)與債權、債務等“打包轉讓”的靈活運用:a,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或部分實物資產(chǎn)以及與之相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及貨物轉讓,不征收增值稅。b,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力,一并轉讓給其他單位和個人的行為,不屬于營業(yè)稅征收范圍。且其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓,不征收營業(yè)稅。
5,成本“核定”的使用:個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證,不能正確計算股權原值,由稅務機關核定股權原值。運用該法成本“核定”的成本大于實際成本的情況下,可以使用。
6,引入過橋資金:快速發(fā)展的行業(yè)股權轉讓過程中,面臨的突出問題是相比賬面的“原值”,企業(yè)資產(chǎn)增值過大,形成高昂的稅負成本,甚至迫使并購重組的終止。實踐中,可以考慮通過引入“過橋資金”,以實現(xiàn)提高被轉讓股權的“原值”,將變債權為股權,使轉讓收益降低,減少稅負成本。但要注意引入“過橋資金”及使用過程中,需防范被被認定抽逃資金的風險。
7,未分配利潤、盈余公積的處理:轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后,為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時,不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中,按該項股權所可能分配的金額。投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資,其取得的資產(chǎn)中,相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;股息所得為“免稅收入”,因而,在股權轉讓前,可以先分配股東留存收益。
8,搭建境外架構:引入境外架構,可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓,實現(xiàn)稅負的降低。注意設計和運用境外架構,可能因缺少“合理商業(yè)目的”被主管稅務機關“穿透”,利用區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策變更注冊地時,也需要防范政策變更,以及財政補貼不能兌現(xiàn)的風險。
2,變更公司注冊地址,享受地方稅收優(yōu)惠政策。
3,分期繳納稅款和納稅義務發(fā)生時間的籌劃:股權轉讓合同的簽訂或是價款的支付,都會影響納稅義務的產(chǎn)生,需要事先籌劃,推遲納稅義務的產(chǎn)生。
4,資產(chǎn)與債權、債務等“打包轉讓”的靈活運用:a,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或部分實物資產(chǎn)以及與之相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及貨物轉讓,不征收增值稅。b,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力,一并轉讓給其他單位和個人的行為,不屬于營業(yè)稅征收范圍。且其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓,不征收營業(yè)稅。
5,成本“核定”的使用:個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證,不能正確計算股權原值,由稅務機關核定股權原值。運用該法成本“核定”的成本大于實際成本的情況下,可以使用。
6,引入過橋資金:快速發(fā)展的行業(yè)股權轉讓過程中,面臨的突出問題是相比賬面的“原值”,企業(yè)資產(chǎn)增值過大,形成高昂的稅負成本,甚至迫使并購重組的終止。實踐中,可以考慮通過引入“過橋資金”,以實現(xiàn)提高被轉讓股權的“原值”,將變債權為股權,使轉讓收益降低,減少稅負成本。但要注意引入“過橋資金”及使用過程中,需防范被被認定抽逃資金的風險。
7,未分配利潤、盈余公積的處理:轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后,為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時,不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中,按該項股權所可能分配的金額。投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資,其取得的資產(chǎn)中,相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;股息所得為“免稅收入”,因而,在股權轉讓前,可以先分配股東留存收益。
8,搭建境外架構:引入境外架構,可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓,實現(xiàn)稅負的降低。注意設計和運用境外架構,可能因缺少“合理商業(yè)目的”被主管稅務機關“穿透”,利用區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策變更注冊地時,也需要防范政策變更,以及財政補貼不能兌現(xiàn)的風險。
