. 案例背景 .

近日，一客戶找到我們咨詢。

該客戶系一家中國(guó)內(nèi)地公司A（“A公司”），其為一家香港公司B（“B公司”）的債權(quán)人。B公司股東為兩個(gè)自然人陳先生和李先生，日常運(yùn)營(yíng)由唯一一位董事張先生負(fù)責(zé)。

近日，A公司發(fā)現(xiàn)B公司的兩位股東陳先生和李先生消失了。A公司欲對(duì)B公司及其唯一董事張先生提起法律訴訟。對(duì)此，張先生非常擔(dān)心，一度想辭職，以免自己被A公司起訴，并對(duì)B公司債務(wù)擔(dān)責(zé)。

在全部股東“消失”的該等情況下，客戶A公司咨詢我們：

1. 除了法律訴訟外，是否有其他解決方法？
2. 是否可以申請(qǐng)將B公司解散，以追回債務(wù)？

宏杰專業(yè)人士的回復(fù)

針對(duì)客戶的上述問(wèn)題，宏杰專業(yè)人士根據(jù)多年的公司解散和清算經(jīng)驗(yàn)，給出了下述專業(yè)回復(fù)：

Q1： 除了法律訴訟外，是否有其他解決方法？

A1： 是的。在法律訴訟之外，可以采用將B公司直接清算或解散的方式，來(lái)追回全部或部分欠款（須視乎實(shí)際情況而定）。

Q2： 是否可以將B公司解散，以追回債務(wù)？

A2： 在這種情況下，其實(shí)有3種方法可以將香港公司解散，分別是：

1. 債權(quán)人（比如本案中的A公司）申請(qǐng)將公司 通過(guò)法庭解散的方式予以解散；
2. 邀請(qǐng)B公司董事張先生申請(qǐng)將公司解散 (即，第32章《公司(清盤(pán)及雜項(xiàng)條文)條例》第228A條下的“債權(quán)人清算”）；
3. 公司注冊(cè)處將B公司解散。

針對(duì)方法1的債權(quán)人申請(qǐng)將公司解散，并不適合于A公司。因?yàn)?，在將B公司解散前，A公司仍然需要向法庭起訴B公司，只有在法庭作出B公司存在債務(wù)的判決后才能啟動(dòng)債權(quán)人清算程序。

至于說(shuō)方法3的公司注冊(cè)處將B公司剔除注冊(cè)（strike off），并不會(huì)處理B公司債權(quán)債務(wù)問(wèn)題，A公司將難以因此而追回債務(wù)。

因此，具體到本案，由于A公司為B公司債權(quán)人，董事張先生仍然在職且其急于撇清責(zé)任，因此，我們建議A公司與董事張先生溝通，說(shuō)服張先生采用方法2的董事申請(qǐng)將公司解散的方式來(lái)解決問(wèn)題。這是因?yàn)?，只有董事張先生可以啟?dòng)該等清算。

解決方案

進(jìn)行第228A條下的債權(quán)人清算

董事申請(qǐng)將公司解散是解散香港公司的方式之一，且董事張先生是B公司唯一的董事，因此該方案完全可行。若采取該等方法，接下來(lái)，A公司需要做好如下工作：

1. 董事張先生根據(jù)第228A，召開(kāi)董事會(huì)議；
2. 任命合資格之律師/會(huì)計(jì)師為B公司的臨時(shí)清算人；
3. 臨時(shí)清算人在 28 天內(nèi)安排召開(kāi)公司會(huì)議及公司債權(quán)人會(huì)議，并準(zhǔn)備相關(guān)文檔；
4. 同時(shí)，由3個(gè)或5個(gè)或7個(gè)債權(quán)人組成債權(quán)人監(jiān)察委員會(huì)。
5. 在香港政府憲報(bào)，分別以中文、英文刊登公告兩次，以告知公眾該公司將進(jìn)行債權(quán)人自愿清算。
6. 對(duì)B公司進(jìn)行清算，根據(jù)清算所得資產(chǎn)對(duì)A公司進(jìn)行相應(yīng)償付。

針對(duì)本案，宏Sir觀點(diǎn)

? 企業(yè)如人，同樣存在生、老、病、死。特別是在經(jīng)濟(jì)形勢(shì)劇烈變化的當(dāng)下，公司的結(jié)束解散司空見(jiàn)慣。對(duì)于香港公司而言，也不例外。香港公司的解散，如果涉及到外部債務(wù)糾紛，則會(huì)變得更加復(fù)雜，一如本案。

? 在本案中，作為債權(quán)人的A公司比較幸運(yùn)，因?yàn)锽公司仍有一個(gè)董事張先生可履行董事職責(zé)，從而使得通過(guò)董事申請(qǐng)的方式將B公司予以解散成為可能。

? 倘非如此，即便是債權(quán)人清算，亦需要通過(guò)法律訴訟程序才能解決，如此一來(lái)，A公司需要經(jīng)歷的法律程序會(huì)更復(fù)雜，各項(xiàng)成本也相應(yīng)更高。

? 根據(jù)上述解決方案，我們不僅幫助客戶A公司快捷有效地將B公司解散、追回了部分資產(chǎn)，還幫助了董事張先生成功“脫身”——毋須對(duì)B公司債務(wù)承擔(dān)任何個(gè)人責(zé)任?？芍^一舉兩得。

? 特別地，對(duì)于董事張先生來(lái)說(shuō)，其未被B公司支付的工資也由此得以“拿回”。而這正是董事張先生被我們“說(shuō)服”放棄辭職、轉(zhuǎn)而同意將B公司以董事申請(qǐng)方式予以解散的重要原因所在。

? 需要說(shuō)明的是，香港公司解散的原因各不相同，解散的目的也差別很大。具體該采用何種方式來(lái)予以解散，須根據(jù)實(shí)際情況case by case地判定，而這需要具備實(shí)操經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士來(lái)進(jìn)行。