根據(jù)我國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，在合伙企業(yè)就相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)做出規(guī)定的前提下，并且履行了提前三十天通知義務(wù)后，可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給并非合伙企業(yè)中合伙人的受讓方?？梢钥闯?，只要合伙協(xié)議就相關(guān)事項(xiàng)沒(méi)有做出相反約定，有限合伙企業(yè)中原有限合伙人的退出以及新有限合伙人的加入都不存在法律障礙，這在上市公司中已有先例：深圳證券交易所上市的浙江我武生物科技股份有限公司，其股東中即有上海利合股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，2015年3月20日發(fā)生了合伙人的變更。

去年12月7日，國(guó)家稅務(wù)總局就自然人通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)所得額的稅收情況修訂并出臺(tái)了國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》(2014年修訂版)，此辦法明確規(guī)定了這里的“股權(quán)”并不包括自然人對(duì)于合伙企業(yè)的投資額。專(zhuān)門(mén)針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額所出臺(tái)的管理辦法明確排除了轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的適用，表明了合伙企業(yè)中合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額基本沒(méi)有個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題。

通過(guò)國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)文件，上海利合股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙份額的轉(zhuǎn)讓可以不需要按照最低凈資產(chǎn)，上海利合股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，2015年3月20日發(fā)生了合伙人的變更已經(jīng)證明可以用這種方式去個(gè)人所得稅的籌劃工作。

筆者針對(duì)從事二級(jí)市場(chǎng)或者上市公司定向增發(fā)的合伙形式私募基金甚至有如下大膽設(shè)想：根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)解散存在以下幾種情況：第一，合伙協(xié)議或全體合伙人所約定的合伙經(jīng)營(yíng)期限已至，但全體合伙人并未就延長(zhǎng)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限制定新的協(xié)議或達(dá)成一致意見(jiàn);第二，合伙協(xié)議中提前約定的合伙企業(yè)解散的條件已經(jīng)成就;第三，合伙協(xié)議并未約定解散事項(xiàng)、約定了解散條件但并未成就、合伙協(xié)議的經(jīng)營(yíng)期限也沒(méi)有屆滿(mǎn)時(shí)，在全體合伙人一致同意的情況下，合伙企業(yè)也應(yīng)該解散;第四，合伙企業(yè)中由于合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額等方式實(shí)現(xiàn)退出后，合伙人只有一人，此時(shí)，由于無(wú)法體現(xiàn)合伙企業(yè)的人合性，合伙企業(yè)只能解散;第五，合伙企業(yè)由于違法違規(guī)等原因被工商吊銷(xiāo)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

當(dāng)上述五中情況出現(xiàn)任何一種時(shí)，合伙企業(yè)即應(yīng)當(dāng)解散，解散后，合伙企業(yè)對(duì)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，應(yīng)按照下述順序進(jìn)行清償：首先，要支付就該合伙企業(yè)清算事項(xiàng)相關(guān)費(fèi)用;第二，要支付員工的工資和社保等;第三，要補(bǔ)繳所拖欠的稅收款項(xiàng);第四，要償還合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)的其他債務(wù);最后，若合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)還有剩余，則應(yīng)分配給合伙人。

可以看出，當(dāng)合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)，并且合伙企業(yè)已經(jīng)支付了清算費(fèi)用、員工工資、社會(huì)保險(xiǎn)、稅款、其他債務(wù)后，合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)需由合伙人按照合伙協(xié)議的約定進(jìn)行分配，若該合伙企業(yè)投資了上市公司，是其股東，那么當(dāng)投資主體資格喪失后，合伙人對(duì)于該上市公司的間接持股就借由解散后的財(cái)產(chǎn)分配，變成了直接持股，根據(jù)　《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅的通知》(財(cái)稅字[1998]61號(hào))規(guī)定：“為了配合企業(yè)改制，促進(jìn)股票市場(chǎng)的穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，從1997年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅。”（易知投資）